خبررسان http://astaraonline.ir 2020-01-21T17:23:11+01:00 text/html 2020-01-14T07:48:55+01:00 astaraonline.ir درسا م ثبت شرکت های ایرانی http://astaraonline.ir/post/201 <div><br></div><div>&nbsp;</div><div>ثبت شرکت در ایران بر عهده ی اداره ی ثبت شرکت ها است. تقاضای ثبت شرکت باید توسط مدیران شرکت به عمل آید. تغییراتی که در طول حیات شرکت در شرکت ایجاد می شود و به موجب قانون نیاز به ثبت دارد نیز باید توسط مدیران وقت شرکت به ثبت برسد: مواردی چون تغییر مدیر شرکت یا تغییر در اختیارات او و به طور کلی هر تغییری&nbsp; که در حقوق اشخاص ثالث تاثیر داشته باشد و شرکت می خواهد که اشخاص ثاالث از آن آگاهی پیدا کنند.</div><div><br></div><div>&nbsp;ماده ی 9 نظامنامه ی قانون تجارت مقرر می دارد:در هر موقع که تصمیماتی راجع به تمدید مدت شرکت زاید بر مدت مقرر یا انحلال شرکت قبل از مدت معینه یا تغییر در تعیین کیفیت تفریغ حساب یا تغییر اسم شرکت یا&nbsp; تبدیل دیگر در اساسنامه یا تبدیل و یا خروج بعضی از شرکای ضامن از شرکت اتخاذ شود و همچنین در هر موقعی که مدیر یا مدیران شرکت تغییر می یابد و یا تصمیمی نسبت به مورد معین در ماده ی 58 قانون تجارت اتخاذ شود،مقررات این نظامنامه راجع به ثبت و انتشار باید در مورد تغییرات حاصله نیز رعایت شود.</div><div><br></div><div>مدیران شرکت ها برای ثبت شرکت باید مدارکی را تسلیم مرجع ثبت کنند.این مدارک را نظامنامه ی قانون تجارت به این نحو معین کرده است:</div><div><br></div><div>-در شرکت های تضامنی:</div><div><br></div><div>1-یک نسخه ی مصدق از شرکتنامه</div><div><br></div><div>2-یک نسخه ی مصدق از اساسنامه(اگر باشد)</div><div><br></div><div>3-نوشته ای به امضای مدیر شرکت حاکی از پرداخت تمام سرمایه ی نقدی و تسلیم تمام سرمایه غیر نقدی با تعیین قیمت حصه های غیر نقدی</div><div><br></div><div>4-نام شریک یا شرکایی که برای اداره کردن شرکت معین&nbsp; شده اند.</div><div><br></div><div>-در شرکت های نسبی:</div><div><br></div><div>1)یک نسخه مصدق از شرکتنامه ها&nbsp;</div><div><br></div><div>2) یک نسخه ی مصدق از اساسنامه(اگر باشد)</div><div><br></div><div>3)نام مدیر یا مدیران شرکت</div><div><br></div><div>4)نوشته ای به امضای مدیر شرکت حاکی از پرداخت تمام سرمایه ی نقدی و تسلیم تمام سرمایه ی&nbsp; نقدی و تسلیم تمام سرمایه غیر نقدی با تعیین قیمت حصه های غیر نقدی</div><div><br></div><div>-در شرکت های مختلط غیر سهامی:</div><div><br></div><div>1)یک نسخه مصدق از شرکتنامه ها&nbsp;</div><div><br></div><div>2) یک نسخه ی مصدق از اساسنامه(اگر باشد)</div><div><br></div><div>3)نام شریک یا شرکای ضامن که سمت مدیریت دارند</div><div><br></div><div>برای ثبت شرکت های ایرانی نیز ماده ی 10 قانون ثبت شرکت ها اصل مطالبه ی حق الثبت برای مرجع ثبت شرکت را پیش بینی کرده است.از آن جا که این میزان حق الثبت پیوسته در تغییر است،ذکر جزئیات آن در این جا ضرورت ندارد.</div><div><br></div><div>البته باید تذکر داد که علاوه بر ثبت شرکت،خلاصه شرکتنامه و منضمات آن باید انتشار پیدا کند(ماده ی 197 ق.ت)این امر باید در ظرف ماه اول ثبت هر شرکت و توسط اداره ی ثبت محل یا جانشین آن،بسته به مورد،در مجله ی رسمی دادگستری و یکی از جراید کثیرالانتشار مرکز اصلی شرکت،به خرج خود شرکت انجام&nbsp; گیرد(ماده ی 6 نظامنامه ی قانون تجارت وزارت عدلیه و تبصره ی آن)</div><div><br></div><div>ثبت شرکت غیر از ثبت شرکتنامه است، عمل و دفاتر آن نیز جدااست. متصدی مربوطه پس از ثبت شدن شرکتنامه و رسیدگی به مدارک و سوابقی که از طرف مدیر شرکت ضمن تقاضانامه به عمل می آید،در دفتری که به این موضوع تخصیص داده شده ذیل شماره ردیفی که برای شرکت ها معین می شود خلاصه مفاد شرکتنامه و اساسنامه را در ستون های آن ثبت و برای هر شرکت یک صفحه مترادف تخصیص می دهد.</div><div><br></div><div>انتشار خلاصه ی شرکتنامه</div><div><br></div><div>اداره یا دایره ای که به ثبت شرکت مبادرت نموده باید خلاصه ای از شرکتنامه و منضمات آن را در ظرف ماه اول تشکیل شرکت در روزنامه ی رسمی وزارت دادگستری و یکی از جراید کثیرالانتشار به خرج شرکت به طریق اعلان انتشار دهد . خلاصه ی مزبور متضمن نکات ذیل است:</div><div><br></div><div>1-شماره ای که جهت ثبت شرکت در نظر گرفته شده و تاریخ ثبت آن و محل و اقامتگاه شرکت،با تعیین نام و نوع آن و موضوع شرکت&nbsp;</div><div><br></div><div>2-مقدار سرمایه(با تشخیص این که چه مقدار پرداخت و چقدر تعهد شده )</div><div><br></div><div>3-اسامی مدیر یا مدیران</div><div><br></div><div>4-تاریخ آغاز و ختم شرکت در صورتی که برای مدت محدود تشکیل شده باشد</div><div><br></div><div>5-در شرکت های تضامنی و شرکت مختلط علاوه بر نکات فوق باید اسم تمام شرکا ی ضامن نیز منتشر شود</div><div><br></div><div>در شرکت های سهامی موارد دیگری که قبلاَ تذکر داده شده در آگهی قید می شود&nbsp;</div><div><br></div><div>هر گاه شرکت در چندین حوزه ی ثبتی شعبه داشته باشد انتشار خلاصه ی شرکت به نحوی که برای خود شرکت مقرر است در محل شعبه نیز باید به عمل آید،و برای انجام این مقصود مقامی که خود شرکت در آن جا به ثبت رسیده است باید سواد مصدق از تقاضا نامه و منضمات آن را به ثبت اسناد محل وقوع شعبه ارسال دارد تا اقدام به انتشار نماید.(ماده ی 8 آئین نامه)</div><div><br></div><div>ثبت شعبه ی شرکت در دو حال است:نخست این که در موقع ثبت خود شرکت است در این صورت ضمن انتشار خلاصه شرکت نامه،محل شعب شرکت در آگهی باید ذکر و آگهی مزبور برای انتشار در جراید محلی ضمن رونویس تقاضا نامه و منضمات آن به اداره ی ثبتی که شعبه ی شرکت در آن جا واقع است فرستاده شود.دیگر این که پس از ثبت شرکت مبادرت به افتتاح شرکت می شود.در این حال شعبه ی شرکت مانند تغییراتی که بعداَ در شرکت واقع گردد ذیل ثبت شرکت به ثبت رسیده و آگهی می شود سپس آگهی مزبور و رونویس تقاضا نامه و منضمات به ثبت محل فرستاده می شود.در هر حال مدیر شعبه و یا کسی که از طرف شرکت در شعبه ی مزبور حق امضا دارد یعنی امضای او برای شزکت الزام آور است باید معرفی و آگهی شود.</div><div><br></div><div>سرانجام ،همان طور که گفتیم ،ماده ی 9 نظامنامه ی قانون تجارت،انتشار تغییراتی را که در وضعیت شرکت ثبت شده ایجاد می شود،ضروری دانسته است.نتیجه ی عدم انتشار مواردی که نظامنامه به عهده ی مدیران گذاشته این&nbsp; است که اولاَ مدیران ممکن است مطابق قواعد عام،به سبب خطای خود،محکوم به جبران خسارت اشخاص ثالث شوند و ثانیاَ اشخاص ثالث می توانند تاثیر این تغییرات را نادیده بگیرند،چه تغییراتی که به نظر آن ها نرسیده ،در مقابل آن ها قابل استناد نیست.&nbsp;</div> text/html 2020-01-14T07:47:52+01:00 astaraonline.ir درسا م ثبت علامت به صورت اجباری http://astaraonline.ir/post/199 <div>&nbsp;</div><div>طبق ماده ی 30 قانون ثبت علامت تجاری مصوب سال 1386 ،علامت و نام تجاری عبارتند از:</div><div><br></div><div>&nbsp;الف)علامت یعنی هر نشان قابل رویتی که بتواند کالاها یا خدمات اشخاص حقیقی یا حقوقی را از هم متمایز سازد.</div><div><br></div><div>ب)علامت جمعی یعنی هر نشان قابل رویتی که با عنوان علامت جمعی در اظهارنامه ی ثبت معرفی شود و بتواند مبدا و یا هرگونه خصوصیات دیگر مانند کیفیت کالا یا خدمات اشخاص حقیقی و حقوقی را که از این نشان تحت نظارت مالک علامت ثبت شده جمعی استفاده می کنند متمایز سازد.</div><div><br></div><div>ج)نام تجاری یعنی اسم یا عنوانی که معرف و مشخص کننده ی شخص حقیقی یا حقوقی باشد.</div><div><br></div><div>به موجب قانون، ثبت علامت تجاری، اختیاری است مگر در مواردی که دولت آن را اجباری نماید. لذا، ثبت علامت تجارتی مطابق آئین نامه ی آن اجباری نیست. یعنی اگر کسی علامت برای کالای خود انتخاب کرد و استعمال نمود و آن را به ثبت نرسانید قانون وی را الزام نمی کند.</div><div><br></div><div>ثبت علامت به صورت اجباری</div><div><br></div><div>لیکن ،برای این که محصولات صنعتی و تجارتی هر تجارتخانه&nbsp; مشخص و معلوم شود،تجار علامتی اختیار و اجناس خود را تحت آن علامت رواج می دهند.فایده ی آن این است که مشتری به محض ملاحظه ی علامت می داند که این محصول متعلق به تجارتخانه یا کارخانه ی مورد اعتماد او می باشد.استعمال علائم تجاری به قدری رواج دارد که مشتری فقط با ملاحظه ی مارک،مبادرت&nbsp; به خرید جنس می نماید.بدون این که سازنده ی آن را و یا تاجری که علامت متعلق به او است بشناسد.مثلاَ روغن نباتی با علامت«سه گل» و یا صابون«لوکس» و یا چاقو که علامت«تصویر دو آدم »دارد و به محض ارائه ی آن مشتری می داند که جنس مورد نظر او است، ولو این که کمپانی سازنده ی آن را نشناسد.بنابراین علامت تجارتی به خودی خود معرف جنسی است که حاصل دسترنج و زحمت سازنده ی آن است و باین جهت نباید اشخاص دیگر از آن سواستفاده نموده و به نام خود و به ضرر صاحب علامت در آن مداخله نمایند.</div><div><br></div><div>علامت تجارتی چون معرف کالای تاجر است، امروزه اهمیت اقثصادی پیدا کرده و کسانیکه محصولات و کالاهای فروشی به بازار عرضه می کنند آن ها را با علامتی مشخص می سازند که بازرگانان دیگر حق استعمال آن علامت را در کالاهای مشابه ندارند.اصطلاح نصب یک علامت بر روی کالا در بند(2)ماده ی 9 کنوانسیون پاریس برای حمایت از مالکیت صنعتی به معنای نصب یا الصاق یک علامت به کار رفته است.به موجب این بند از ماده ی مذکور ،هر محصولی که دارای علامت صنعتی یا تجارتی و یا نام تجارتی غیر قانونی باشد، هنگام ورود به کشورهای اتحادیه که در آن کشورها این علامت یا نام تجارتی از حمایت قانونی برخوردار می باشد توقیف خواهد شد.طبق بند (2)فوق الذکر،توقیف همچنین در کشوری که علامت گذاری غیر قانونی در آن صورت گرفته است یا در کشورهایی که محصول در آن وارد شده است به عمل خواهد آمد.</div><div><br></div><div>بنابراین چنانچه آمد ، مطابق قانون ثبت علائم تجاری اختیاری است ، مگر در مواردی که دولت آن را اجباری نماید. تبصره ی ماده ی یک قانون ثبت ،ثبت علائم و اختراعات مواردی را که دولت ، داشتن و ثبت علامت تجاری را که اجباری و از قاعده ی فوق مستثنی دانسته اعلام کرده و در اجرای این تبصره&nbsp; تصویبنامه ی مورخه 3/2/28 هیئت وزیران ثبت علائم کالاهای زیر را اجباری کرده است:</div><div><br></div><div>1)داروهای اختصاصی (اسپسیالیته)مورد استعمال طبی یا بیطاری</div><div><br></div><div>2)مواد غذایی که در لفاف و ظروف مخصصوص باشند.</div><div><br></div><div>3)نوشیدنی ها و آب های گازدار</div><div><br></div><div>4)لوازم آرایش که برای استعمال مستقیم بر روی پوست انسان به کار می رود.</div><div><br></div><div>&nbsp;لذا به موجب این ماده،تمام اجناس دارویی و طبی و مواد غذایی مذکور در آن آیین نامه،اعم از آن که در داخل ایران ساخته و یا در خارج ساخته و وارد کشور شود و در بازار تحت اسم مشخصی که بر روی برچسب آن زده می شود به معرض فروش قرار گیرد باید دارای علامت صنعتی یا تجارتی ثبت شده بوده و در روی برچسب نکات زیر تصریح شود:</div><div><br></div><div>الف-اسم تجارتی و نشانی سازنده ی جنس با قید کشور مبدا&nbsp;</div><div><br></div><div>ب-شماره ثبت علامت در ایران</div><div><br></div><div>بر اساس ماده ی 2 این آیین نامه،علامت و مشخصات بالا باید قبل از به معرض فروش قرار دادن جنس ،روی اجناسی که از خارجه وارد شده قید گردد.همان طور که در ماده ی 7 آیین نامه آمده است،برچسب مقرره در ماده ی 1 باید طوری الصاق شود که نتوان آن را از روی لفاف یا ظرفی که در آن جنس به معرض فروش گذاشته می شود به سهولت برداشت و تنظیم آن باید به طریقی باشد که نام کشور مبدا و نام و نشانی سازنده علامت و شماره ثبت و از زمانی که وزارت بهداری اعلام کند شماره و تاریخ اجازه ی فروش در ایران خوانا باشد.تمام این نوشتجات که بر روی برچسب الصاق شده به اجناس خارجه ممکن است به زبان بیگانه باشد ،استعمال زبان فارسی نیز اختیاری خواهد بود.</div><div><br></div><div>بر اساس آیین نامه ی فوق الاشاره،در سال 1342 وزارت اقتصاد آگهی ای را تحت عنوان(آگهی وزارت اقتصاد)راجع به اجرای مقررات آیین نامه نصب و ثبت اجباری علایم صنعتی بر روی اجناس دارویی،خوراکی و آرایشی صادر کرده است.به موجب این آگهی،کلیه ی داروهای اختصاصی مورد استعمال طبی یا دامپزشکی،مواد غذایی،آرد های مخصوص-چای های مختلف،کاکائو،شکلات،آب نبات،پنیر،مربا،ترشی،کره،روغن های مختلف،مشروبات الکلی و غیر الکلی ،آب های معدنی یا گازدار،شربت ،آبجو،آب میوه،لوازم آرایش و وجاهت که برای استعمال مستقیم بر روی بدن انسان به کار می رود مانند صابون،خمیر،پماد،پودر،محلول،عطریات،ادکلن اعم از آن که در داخل ایران ساخته و یا در خارج ساخته و یا در خارج ساخته و وارد کشور می شود بایستی با برچسبی که دارای علامت صنعتی یا تجارتی ثبت شده موجود باشد ،به معرض فروش گذاشته شود.</div><div><br></div><div>بر روی برچسب باید اسم تجارتی و نشانی سازنده جنس با قید کشور مبدا و شماره ثبت علامت در ایران و شماره و تاریخ اجازه ی وزارت بهداری(در مورد داروها قید شود).در خاتمه ی این آگهی آمده است:بنابراین به کلیه ی وارد کنندگان و تولیدکنندگان اجناس مشروحه فوق اخطار می شود که از تاریخ نشر این آگهی در ظرف مدت یک ماه نسبت به ثبت و نصب علایم مقرر در این آیین نامه اقدام نمایند.پس از انقضا مهلت یک ماه، کلیه ی کالاهایی که علائم مربوط به آن ها ثبت و نصب نشده باشد اعم از این که نزد واردکننده یا تولیدکننده یا فروشنده(عمده فروش،مغازه دار،کسبه جزء)پیدا شود عین کالا ضبط و طبق بند(ب)از ماده ی 249 مجازات عمومی تحت تعقیب قانونی قرار خواهد گرفت.</div><div><br></div><div>طبق ماده ی 47 قانون ثبت علائم تجاری مصوب سال 1386 ،با رعایت قوانین و مقررات ثبت اجباری نام های تجارتی،این قبیل نام ها حتی بدون ثبت،در برابر عمل خلاف قانون اشخاص ثالث حمایت می شوند.هر گونه استفاده از نام تجارتی توسط اشخاص ثالث،به صورت نام تجارتی یا علامت یا علامت جمعی،یا هر گونه استفاده از آن ها که عرفاَ باعث فریب عموم شود،غیر قانونی تلقی می شود.</div> text/html 2020-01-13T07:42:36+01:00 astaraonline.ir درسا م ثبت شرکت های تعاونی عام و خاص http://astaraonline.ir/post/198 <div><br></div><div>شرکت تعاونی، شرکتی متشکل از اشخاص حقیقی و یا حقوقی است که به منظور رفع نیازمندی های مشترک و بهبود وضع اقتصادی و اجتماعی شرکاء از طریق خودیاری و کمک متقابل و همکاری آنان و تشویق به پس انداز تشکیل می شود.</div><div>هدف از ایجاد شرکت تعاونی، تحصیل سود نمی باشد بنابراین کاربرد کلمه سود در خصوص درآمد آن ها جایز نیست و آنچه به شرکا داده می شود مازاد دریافتی است که به نسبت معاملات انجام با شرکت توسط شرکا به آن ها پرداخت می شود.</div><div>تعاونی ها از لحاظ قبول به عضویت و تعداد اعضا در گروه هایی به شرح ذیل جای می گیرند :</div><div><br></div><div>الف) شرکت های تعاونی عام</div><div>ب) شرکت های تعاونی خاص</div><div>ج) شرکت های تعاونی بزرگ</div><div>شرکت تعاونی عام :</div><div>شرکتی است که عضویت آن برای همه آزاد می باشد و موسسین یا شرکت باید برای تامین قسمتی از سرمایه اولیه و یا افزایش سرمایه شرکت سهام آن را به عموم عرضه نمایند. شرکت های تعاونی سهامی عام دارای اوصاف ذیل اند :</div><div>1- کلیه سهام آن، بانام بوده و تملک یا نقل و انتقال آن منوط به ثبت در دفتر سهام شرکت است.</div><div>2- سهام داران نهایتاَ می توانند تا سقف سهام مقرر در اساسنامه را به تشخیص هیات مدیره دارا باشند . هر توافقی برخلاف این حکم ، باطل و بلااثر است .</div><div>3- شرکت های تعاونی سهامی عام می توانند به عضویت اتاق های تعاون درآیند.</div><div>4- بانک های خصوصی و موسسات مالی و اعتباری باید لزوماَ در قالب شرکت سهامی عام یا شرکت تعاونی سهامی عام تشکیل شوند.</div><div>شرکت تعاونی خاص :</div><div>شرکتی است که عضویت در آن منحصراَ برای گروهی خاص از قبیل :</div><div>کارگران ، کارمندان ، کشاورزان ، ایثارگران ، زنان ، مشاغل خاص و نظایر این ها آزاد باشد، بدیهی است تعاونی موظف به پذیرش متقاضیان واجد شرایط بوده و از این نظر محدودیتی برای عضویت وجود ندارد.</div><div>تبصره 1- در تابلوها و سربرگ های شرکت های تعاونی ذکر عنوان " تعاونی " ضروری است و باید به طور خوانا قید شود.</div><div>تبصره 2- برای واحدهای صنفی شهرستان ها و برای هر واحد کارمندی و کارگری فقط یک شرکت تعاونی در هر موضوع فعالیت تشکیل می شود.</div><div>تبصره 3- شرکت های تعاونی با بیش از 500 عضو و اتحادیه هایی که تعداد اعضای تعاونی های عضو آن ها مجموعاَ بیش از 2000 عضو باشد، " تعاونی بزرگ " محسوب می شوند.</div><div>شایان ذکر است ، شرکت های تعاونی با بیش از 500 عضو " تعاونی بزرگ " محسوب می شوند.</div><div>• سهام در شرکت های تعاونی</div><div>1- در شرکت تعاونی نیز مانند شرکت سهامی سرمایه شرکا به قطعات مساوی به نام سهم تقسیم می شود.</div><div>2- در شرکت تعاونی، سهام بانام است و برخلاف شرکت سهامی، در این شرکت سهام بی نام وجود ندارد.</div><div>3- توجه داشته باشید که فقط در شرکت های سهامی و تعاونی، سرمایه شرکت به قطعات مساوی به نام سهم تقسیم می شود. همچنین در شرکت های مختلط سهامی نیز سرمایه برخی از شرکا به صورت قطعات مساوی به نام سهم در می آید.</div><div>• سرمایه در شرکت های تعاونی</div><div>1- میزان سهام یک عضو به هیچ وجه نمی تواند از یک هفتم کل سرمایه شرکت تعاونی تجاوز کند.</div><div>2- سرمایه شرکت تعاونی نامحدود است و حداقل و حداکثر خاصی در قانون برای آن تعیین نشده است.</div><div>3- در شرکت های تعاونی باید لزوماَ تمام یا حداقل 51% سرمایه به وسیله اعضاء در اختیار شرکت تعاونی قرار گیرد. بر عکس سایر شرکت ها که کل سرمایه توسط شرکا تامین می شود ، در شرکت های تعاونی ممکن است بخشی از سرمایه را شرکا تامین نکنند، اما این الزام وجود دارد که حداقل 51% سرمایه به وسیله خود شرکا تامین شود.</div><div>4- سهم اعضاء در تامین سرمایه شرکت های تعاونی برابر است ؛ مگر مجمع عمومی تصویب کند که برخی از اعضاء سهم بیشتری تادیه کنند. در این صورت حداقل و حداکثر سهم ها باید در حدودی باشد که وزارت تعاون متناسب با نوع و تعداد اعضای تعاونی ها تعیین می کند.</div><div>• سرمایه گذاری دستگاه های دولتی در شرکت های تعاونی</div><div>1- کلیه دستگاه های دولتی و عمومی مانند وزارتخانه ها ، سازمان ها ، شرکت های دولتی و وابسته به دولت و تحت پوشش دولت ، بانک ها ، شهرداری ها ، شوراهای اسلامی ، بنیاد مستضعفان و سایر نهادهای عمومی نمی توانند به عضویت در شرکت تعاونی درآیند ؛ اما می توانند از راه وام بدون بهره یا هر راه مشروع دیگر از قبیل مشارکت ، مضاربه ، مزارعه ، مساقات ، اجاره ، اجاره به شرط تملیک ، بیع شرط ، فروش اقساطی و صلح ، اقدام به کمک در تامین و یا افزایش سرمایه شرکت های تعاونی نمایند ؛ بدون آنکه به عضویت در شرکت تعاونی درآیند.</div><div>2- در مواردی که دستگاه های دولتی در تاسیس شرکت های تعاونی شریک می شوند، ظرف مدتی که با موافقت طرفیت در ضمن عقد شرکت تعیین می شود، سهم موافقت طرفین در ضمن عقد شرکت تعیین می شود، سهم سرمایه گذاری دولت به تدریج بازپرداخت و 100% سرمایه به تعاونی تعلق خواهد گرفت.</div><div>3- در صورت مشارکت یا سرمایه گذاری هر یک از دستگاه ها و شرکت های دولتی، بانک ها ، شوراهای اسلامی کشوری و سازمان های عمومی در شرکت تعاونی .</div><div>- دستگاه مزبور می تواند نماینده ای برای نظارت و بازرسی در تعاونی و شرکت در جلسات مجمع عمومی و هیات مدیره به عنوان ناظر داشته باشد.</div><div>- انحلال، ادغام یا تغییر موادی از اساسنامه تعاونی که مغایر شروط و قراردادهای منعقده با منابع تامین کننده اعتبار و کمک مالی و امکانات مختلف و سرمایه گذاری و مشارکت باشد، موکول به موافقت مراجع مذکور است.</div><div>• تشکیل و ثبت شرکت های تعاونی عام و خاص</div><div>زمان تشکیل شرکت تعاونی، زمانی است که حداقل یک سوم سرمایه آن تادیه و در صورتی که به صورت غیرنقدی و جنسی باشد، تقویم و تسلیم شده باشد. زمانی که شرکت در مرجع ثبت شرکت ها به ثبت برسد، واجد شخصیت حقوقی می شود .</div><div>تشکیلات شرکت تعاونی سه رکن دارد . مجمع عمومی ، هیات مدیره و بازرس . شرکت تعاونی می تواند در قالب شرکت سهامی و یا به هر نحو که شرکاء مقرر دارند تشکیل و اداره شود هر چند بدیهی است نحوه ثبت و اداره آن نباید در تضاد با قوانین و مقررات باشد .</div><div>ثبت کردن شرکت تعاونی منوط به ارائه مجوز وزارت تعاون است. برای ثبت شرکت تعاونی لازم است در قدم اول موسسین شرکت به اداره تعاون مراجعه نموده و پس از ارائه طرح توجیهی و درخواست تاسیس، در صورت موافقت با تاسیس شرکت ، اداره تعاون ، موافقت نامه تشکیل را صادر و همراه با سایر مدارک لازم جهت ثبت به اداره ثبت شرکت ها ارسال نمایند.</div><div>طرح توجیهی مشتمل بر بیان ضرورت تاسیس تعاونی و ذکر دلایل توجیهی به قرار ذیل است :</div><div>- تناسب هدف های تشکیل تعاونی با هدف ها و برنامه های مصوب دولت.</div><div>- تعداد و مشخصات داوطلبان ، سوابق و مهارت های آنان در رشته های فعالیت مورد نظر</div><div>- مبلغ لازم التادیه</div><div>- میزان و نحوه سرمایه گذاری و مشارکت دستگاه های دولتی یا عمومی</div><div>مدارک مورد نیاز برای ثبت شرکت تعاونی به قرار ذیل است :</div><div>1- اساسنامه مصوب شرکت ( اساسنامه شرکت تعاونی باید شامل نام با قید کلمه تعاونی، هدف ، موضوع ، نوع ، حوزه عملیات ، مدت ، مرکز اصلی ، نشانی ، میزان سرمایه ، مقررات مربوط به اعضا، ارکان ، مقررات مالی و کار ، انحلال و تصفیه ، حداقل و حداکثر اعضا به نسبت سرمایه و فرصت اشتغال و نوع فعالیت و ... باشد. اعضا در صورتی که واجد شرایط مقرر باشند می توانند به عنوان عضو، فعالیت نمایند و طبق اساسنامه در کلیه امور حق نظارت خواهند داشت ) .</div><div>2- دعوتنامه تشکیل اولین مجمع عمومی عادی</div><div>3- صورتجلسه اولین مجمع عمومی عادی ، دایر بر تصویب اساسنامه و انتخاب اولین هیات مدیره و بازرس یا بازرسان .</div><div>4- صورتجلسه راجع به جلسه اولین هیات مدیره دایر بر انتخاب رئیس و نایب رئیس و منشی هیات مدیره ، انتخاب صاحبان امضاهای مجاز و اسامی و مشخصات آن ها و انتخاب مدیر عامل.</div><div>5- فهرست اسامی و مشخصات داوطلبان تشکیل تعاونی .</div><div>6- فهرست اسامی حاضران در اولین مجمع عمومی عادی که حاوی امضای آن ها باشد.</div><div>7- فهرست اسامی و مشخصات و نشانی اعضای اولین هیات مدیره و بازرس یا بازرسان اعم از اصلی و علی البدل و مدیر عامل که حاوی امضای آن ها باشد.</div><div>8- مدارک مربوط به تقویم و تسلیم آن مقدار از سرمایه که به صورت جنبی بوده است.</div><div>9- قبولی کتبی اعضای اولین هیات مدیره و بازرس یا بازرسان</div><div>10- رسید پرداخت مقدار وجوه لازم التادیه سرمایه تعاونی ، طبق اساسنامه</div><div>هیات مدیره تعاونی پس از ثبت ، باید نسبت به اخذ پروانه تاسیس اقدام نماید.</div><div>مدارک مورد نیاز جهت اخذ پروانه تاسیس عبارت است از :</div><div>الف ) فتوکپی مدارک ثبت تعاونی که از مرجع ثبت دریافت شده است.</div><div>ب) تقاضانامه ای برای اخذ پروانه تاسیس که به عنوان اداره تعاون نوشته شده است.</div><div>ج) نسخه ای از روزنامه رسمی که آگهی تشکیل شرکت تعاونی در آن چاپ شده است.</div><div>• ادغام و انحلال شرکت</div><div>دو یا چند شرکت تعاونی می توانند در صورت تصویب مجامع عمومی فوق العاده آن ها و طبق مقررات آیین نامه اجرایی قانون بخش تعاونی اقتصاد جمهوری اسلامی ایران ( مصوب 1370 ) با یکدیگر ادغام شوند. در این صورت باید حداکثر ظرف مدت دو هفته صورت جلسات مجامع عمومی فوق العاده تعاونی های ادغام شده، به مدارک لازم برای ثبت، ضمیمه شود و به مرجع ثبت شرکت ها تسلیم شود و خلاصه تصمیمات به اطلاع کلیه اعضاء و بستانکاران برسد.</div><div>شرکت ها و اتحادیه های تعاونی در موارد ذیل منحل می گردند :</div><div>1- تصمیم مجمع عمومی فوق العاده</div><div>2- کاهش تعداد اعضاء از حد نصاب قانونی در صورتی که حداکثر ظرف سه ماه تعداد به حد نصاب نرسد.</div><div>3- انقضاء مدت تعیین شده در اساسنامه مشروط بر این که مجمع عمومی مدت را تمدید نکرده باشد.</div><div>4- توقف فعالیت شرکت بیش از یک سال بدون عذر موجه</div><div>5- عدم رعایت قوانین و مقررات به طوری که در طول سال سه بار اخطار کتبی از وزارت تعاون داده شده باشد</div> text/html 2020-01-13T07:39:38+01:00 astaraonline.ir درسا م ثبت شرکت های تعاونی عام و خاص http://astaraonline.ir/post/197 <div><br></div><div>شرکت تعاونی، شرکتی متشکل از اشخاص حقیقی و یا حقوقی است که به منظور رفع نیازمندی های مشترک و بهبود وضع اقتصادی و اجتماعی شرکاء از طریق خودیاری و کمک متقابل و همکاری آنان و تشویق به پس انداز تشکیل می شود.</div><div>هدف از ایجاد شرکت تعاونی، تحصیل سود نمی باشد بنابراین کاربرد کلمه سود در خصوص درآمد آن ها جایز نیست و آنچه به شرکا داده می شود مازاد دریافتی است که به نسبت معاملات انجام با شرکت توسط شرکا به آن ها پرداخت می شود.</div><div>تعاونی ها از لحاظ قبول به عضویت و تعداد اعضا در گروه هایی به شرح ذیل جای می گیرند :</div><div><br></div><div>الف) شرکت های تعاونی عام</div><div>ب) شرکت های تعاونی خاص</div><div>ج) شرکت های تعاونی بزرگ</div><div>شرکت تعاونی عام :</div><div>شرکتی است که عضویت آن برای همه آزاد می باشد و موسسین یا شرکت باید برای تامین قسمتی از سرمایه اولیه و یا افزایش سرمایه شرکت سهام آن را به عموم عرضه نمایند. شرکت های تعاونی سهامی عام دارای اوصاف ذیل اند :</div><div>1- کلیه سهام آن، بانام بوده و تملک یا نقل و انتقال آن منوط به ثبت در دفتر سهام شرکت است.</div><div>2- سهام داران نهایتاَ می توانند تا سقف سهام مقرر در اساسنامه را به تشخیص هیات مدیره دارا باشند . هر توافقی برخلاف این حکم ، باطل و بلااثر است .</div><div>3- شرکت های تعاونی سهامی عام می توانند به عضویت اتاق های تعاون درآیند.</div><div>4- بانک های خصوصی و موسسات مالی و اعتباری باید لزوماَ در قالب شرکت سهامی عام یا شرکت تعاونی سهامی عام تشکیل شوند.</div><div>شرکت تعاونی خاص :</div><div>شرکتی است که عضویت در آن منحصراَ برای گروهی خاص از قبیل :</div><div>کارگران ، کارمندان ، کشاورزان ، ایثارگران ، زنان ، مشاغل خاص و نظایر این ها آزاد باشد، بدیهی است تعاونی موظف به پذیرش متقاضیان واجد شرایط بوده و از این نظر محدودیتی برای عضویت وجود ندارد.</div><div>تبصره 1- در تابلوها و سربرگ های شرکت های تعاونی ذکر عنوان " تعاونی " ضروری است و باید به طور خوانا قید شود.</div><div>تبصره 2- برای واحدهای صنفی شهرستان ها و برای هر واحد کارمندی و کارگری فقط یک شرکت تعاونی در هر موضوع فعالیت تشکیل می شود.</div><div>تبصره 3- شرکت های تعاونی با بیش از 500 عضو و اتحادیه هایی که تعداد اعضای تعاونی های عضو آن ها مجموعاَ بیش از 2000 عضو باشد، " تعاونی بزرگ " محسوب می شوند.</div><div>شایان ذکر است ، شرکت های تعاونی با بیش از 500 عضو " تعاونی بزرگ " محسوب می شوند.</div><div>• سهام در شرکت های تعاونی</div><div>1- در شرکت تعاونی نیز مانند شرکت سهامی سرمایه شرکا به قطعات مساوی به نام سهم تقسیم می شود.</div><div>2- در شرکت تعاونی، سهام بانام است و برخلاف شرکت سهامی، در این شرکت سهام بی نام وجود ندارد.</div><div>3- توجه داشته باشید که فقط در شرکت های سهامی و تعاونی، سرمایه شرکت به قطعات مساوی به نام سهم تقسیم می شود. همچنین در شرکت های مختلط سهامی نیز سرمایه برخی از شرکا به صورت قطعات مساوی به نام سهم در می آید.</div><div>• سرمایه در شرکت های تعاونی</div><div>1- میزان سهام یک عضو به هیچ وجه نمی تواند از یک هفتم کل سرمایه شرکت تعاونی تجاوز کند.</div><div>2- سرمایه شرکت تعاونی نامحدود است و حداقل و حداکثر خاصی در قانون برای آن تعیین نشده است.</div><div>3- در شرکت های تعاونی باید لزوماَ تمام یا حداقل 51% سرمایه به وسیله اعضاء در اختیار شرکت تعاونی قرار گیرد. بر عکس سایر شرکت ها که کل سرمایه توسط شرکا تامین می شود ، در شرکت های تعاونی ممکن است بخشی از سرمایه را شرکا تامین نکنند، اما این الزام وجود دارد که حداقل 51% سرمایه به وسیله خود شرکا تامین شود.</div><div>4- سهم اعضاء در تامین سرمایه شرکت های تعاونی برابر است ؛ مگر مجمع عمومی تصویب کند که برخی از اعضاء سهم بیشتری تادیه کنند. در این صورت حداقل و حداکثر سهم ها باید در حدودی باشد که وزارت تعاون متناسب با نوع و تعداد اعضای تعاونی ها تعیین می کند.</div><div>• سرمایه گذاری دستگاه های دولتی در شرکت های تعاونی</div><div>1- کلیه دستگاه های دولتی و عمومی مانند وزارتخانه ها ، سازمان ها ، شرکت های دولتی و وابسته به دولت و تحت پوشش دولت ، بانک ها ، شهرداری ها ، شوراهای اسلامی ، بنیاد مستضعفان و سایر نهادهای عمومی نمی توانند به عضویت در شرکت تعاونی درآیند ؛ اما می توانند از راه وام بدون بهره یا هر راه مشروع دیگر از قبیل مشارکت ، مضاربه ، مزارعه ، مساقات ، اجاره ، اجاره به شرط تملیک ، بیع شرط ، فروش اقساطی و صلح ، اقدام به کمک در تامین و یا افزایش سرمایه شرکت های تعاونی نمایند ؛ بدون آنکه به عضویت در شرکت تعاونی درآیند.</div><div>2- در مواردی که دستگاه های دولتی در تاسیس شرکت های تعاونی شریک می شوند، ظرف مدتی که با موافقت طرفیت در ضمن عقد شرکت تعیین می شود، سهم موافقت طرفین در ضمن عقد شرکت تعیین می شود، سهم سرمایه گذاری دولت به تدریج بازپرداخت و 100% سرمایه به تعاونی تعلق خواهد گرفت.</div><div>3- در صورت مشارکت یا سرمایه گذاری هر یک از دستگاه ها و شرکت های دولتی، بانک ها ، شوراهای اسلامی کشوری و سازمان های عمومی در شرکت تعاونی .</div><div>- دستگاه مزبور می تواند نماینده ای برای نظارت و بازرسی در تعاونی و شرکت در جلسات مجمع عمومی و هیات مدیره به عنوان ناظر داشته باشد.</div><div>- انحلال، ادغام یا تغییر موادی از اساسنامه تعاونی که مغایر شروط و قراردادهای منعقده با منابع تامین کننده اعتبار و کمک مالی و امکانات مختلف و سرمایه گذاری و مشارکت باشد، موکول به موافقت مراجع مذکور است.</div><div>• تشکیل و ثبت شرکت های تعاونی عام و خاص</div><div>زمان تشکیل شرکت تعاونی، زمانی است که حداقل یک سوم سرمایه آن تادیه و در صورتی که به صورت غیرنقدی و جنسی باشد، تقویم و تسلیم شده باشد. زمانی که شرکت در مرجع ثبت شرکت ها به ثبت برسد، واجد شخصیت حقوقی می شود .</div><div>تشکیلات شرکت تعاونی سه رکن دارد . مجمع عمومی ، هیات مدیره و بازرس . شرکت تعاونی می تواند در قالب شرکت سهامی و یا به هر نحو که شرکاء مقرر دارند تشکیل و اداره شود هر چند بدیهی است نحوه ثبت و اداره آن نباید در تضاد با قوانین و مقررات باشد .</div><div>ثبت کردن شرکت تعاونی منوط به ارائه مجوز وزارت تعاون است. برای ثبت شرکت تعاونی لازم است در قدم اول موسسین شرکت به اداره تعاون مراجعه نموده و پس از ارائه طرح توجیهی و درخواست تاسیس، در صورت موافقت با تاسیس شرکت ، اداره تعاون ، موافقت نامه تشکیل را صادر و همراه با سایر مدارک لازم جهت ثبت به اداره ثبت شرکت ها ارسال نمایند.</div><div>طرح توجیهی مشتمل بر بیان ضرورت تاسیس تعاونی و ذکر دلایل توجیهی به قرار ذیل است :</div><div>- تناسب هدف های تشکیل تعاونی با هدف ها و برنامه های مصوب دولت.</div><div>- تعداد و مشخصات داوطلبان ، سوابق و مهارت های آنان در رشته های فعالیت مورد نظر</div><div>- مبلغ لازم التادیه</div><div>- میزان و نحوه سرمایه گذاری و مشارکت دستگاه های دولتی یا عمومی</div><div>مدارک مورد نیاز برای ثبت شرکت تعاونی به قرار ذیل است :</div><div>1- اساسنامه مصوب شرکت ( اساسنامه شرکت تعاونی باید شامل نام با قید کلمه تعاونی، هدف ، موضوع ، نوع ، حوزه عملیات ، مدت ، مرکز اصلی ، نشانی ، میزان سرمایه ، مقررات مربوط به اعضا، ارکان ، مقررات مالی و کار ، انحلال و تصفیه ، حداقل و حداکثر اعضا به نسبت سرمایه و فرصت اشتغال و نوع فعالیت و ... باشد. اعضا در صورتی که واجد شرایط مقرر باشند می توانند به عنوان عضو، فعالیت نمایند و طبق اساسنامه در کلیه امور حق نظارت خواهند داشت ) .</div><div>2- دعوتنامه تشکیل اولین مجمع عمومی عادی</div><div>3- صورتجلسه اولین مجمع عمومی عادی ، دایر بر تصویب اساسنامه و انتخاب اولین هیات مدیره و بازرس یا بازرسان .</div><div>4- صورتجلسه راجع به جلسه اولین هیات مدیره دایر بر انتخاب رئیس و نایب رئیس و منشی هیات مدیره ، انتخاب صاحبان امضاهای مجاز و اسامی و مشخصات آن ها و انتخاب مدیر عامل.</div><div>5- فهرست اسامی و مشخصات داوطلبان تشکیل تعاونی .</div><div>6- فهرست اسامی حاضران در اولین مجمع عمومی عادی که حاوی امضای آن ها باشد.</div><div>7- فهرست اسامی و مشخصات و نشانی اعضای اولین هیات مدیره و بازرس یا بازرسان اعم از اصلی و علی البدل و مدیر عامل که حاوی امضای آن ها باشد.</div><div>8- مدارک مربوط به تقویم و تسلیم آن مقدار از سرمایه که به صورت جنبی بوده است.</div><div>9- قبولی کتبی اعضای اولین هیات مدیره و بازرس یا بازرسان</div><div>10- رسید پرداخت مقدار وجوه لازم التادیه سرمایه تعاونی ، طبق اساسنامه</div><div>هیات مدیره تعاونی پس از ثبت ، باید نسبت به اخذ پروانه تاسیس اقدام نماید.</div><div>مدارک مورد نیاز جهت اخذ پروانه تاسیس عبارت است از :</div><div>الف ) فتوکپی مدارک ثبت تعاونی که از مرجع ثبت دریافت شده است.</div><div>ب) تقاضانامه ای برای اخذ پروانه تاسیس که به عنوان اداره تعاون نوشته شده است.</div><div>ج) نسخه ای از روزنامه رسمی که آگهی تشکیل شرکت تعاونی در آن چاپ شده است.</div><div>• ادغام و انحلال شرکت</div><div>دو یا چند شرکت تعاونی می توانند در صورت تصویب مجامع عمومی فوق العاده آن ها و طبق مقررات آیین نامه اجرایی قانون بخش تعاونی اقتصاد جمهوری اسلامی ایران ( مصوب 1370 ) با یکدیگر ادغام شوند. در این صورت باید حداکثر ظرف مدت دو هفته صورت جلسات مجامع عمومی فوق العاده تعاونی های ادغام شده، به مدارک لازم برای ثبت، ضمیمه شود و به مرجع ثبت شرکت ها تسلیم شود و خلاصه تصمیمات به اطلاع کلیه اعضاء و بستانکاران برسد.</div><div>شرکت ها و اتحادیه های تعاونی در موارد ذیل منحل می گردند :</div><div>1- تصمیم مجمع عمومی فوق العاده</div><div>2- کاهش تعداد اعضاء از حد نصاب قانونی در صورتی که حداکثر ظرف سه ماه تعداد به حد نصاب نرسد.</div><div>3- انقضاء مدت تعیین شده در اساسنامه مشروط بر این که مجمع عمومی مدت را تمدید نکرده باشد.</div><div>4- توقف فعالیت شرکت بیش از یک سال بدون عذر موجه</div><div>5- عدم رعایت قوانین و مقررات به طوری که در طول سال سه بار اخطار کتبی از وزارت تعاون داده شده باشد</div> text/html 2019-12-30T08:02:59+01:00 astaraonline.ir درسا م افزایش و کاهش سرمایه ثبت شرکت های سهامی http://astaraonline.ir/post/196 <div>&nbsp;</div><div>&nbsp;پس از تشکیل و گذرانیدن دورانی چند ، شرکت سهامی ممکن است نیاز به تغییراتی داشته باشد که این تغییرات می تواند افزایش سرمایه شرکت یا کاهش سرمایه شرکت باشد. اگر قصد این تغییرات را داشته باشید باید به صورت قانونی اقدام نمایید و این تغییرات شرکت را در اداره ثبت شرکت ها به ثبت برسانید .</div><div>ذیلاَ ضمن توضیح مختصری راجع به روند افزایش و کاهش سرمایه شرکت، به نحوه ثبت افزایش و کاهش سرمایه می پردازیم.</div><div><br></div><div>الف- افزایش سرمایه&nbsp;</div><div>شرکت ممکن است نیاز به افزایش سرمایه خود داشته باشد زیرا شرایط کار و فعالیت اقتصادی همیشه یکسان نیست. اتخاذ تصمیم در مورد افزایش سرمایه و تعیین میزان آن در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده است. در ماده 326 قانون اشخاص حقوقی و شرکت های تجاری مقرر شده است که سرمایه شرکت را می توان از طریق صدور سهام جدید و یا از طریق بالا بردن مبلغ اسمی سهام موجود افزایش داد.</div><div>مجمع عمومی فوق العاده می تواند به هیات مدیره اجازه دهد تا ظرف مدت معینی که نباید از دو سال تجاوز کند سرمایه شرکت را تا میزان مبلغ معین به یکی از طرق مذکور در قانون افزایش دهد.</div><div>مجمع عمومی فوق العاده به پیشنهاد هیات مدیره تشکیل و پس از قرائت گزارش بازرسان شرکت سهامی در مورد افزایش سرمایه شرکت اتخاذ تصمیم می کند. پیشنهاد هیات مدیره و تصمیم مجمع عمومی فوق العاده راجع به افزایش سرمایه باید متضمن بودجه لزوم افزایش سرمایه باشد. به این ترتیب که لزوم افزایش سرمایه را برای اجرای طرح ها و برنامه های اقتصادی که قبلاَ به تصویب مجمع عمومی رسیده است نشان دهد.</div><div>این پیشنهاد همراه گزارشی درباره امور شرکت از بدو سال مالی تا روز تقدیم گزارش و اگر تا آن موقع مجمع عمومی نسبت به حساب های سال مالی قبل تصمیم نگرفته باشد، حاکی از وضع شرکت از ابتدای سال مالی قبل است. مثبت یا منفی بودن وضع مالی در گزارش تقدیمی به نوعی به توجیه لزوم یا عدم لزوم افزایش سرمایه کمک می کند.</div><div><br></div><div>ب- کاهش سرمایه&nbsp;</div><div>کاهش سرمایه گاه اجباری و گاه اختیاری است. علاوه بر کاهش اجباری سرمایه مذکور در ماده 217 قانون اشخاص حقوقی و شرکت های تجاری مجمع عمومی فوق العاده شرکت می تواند به پیشنهاد هیات مدیره در مورد کاهش سرمایه شرکت به طور اختیاری اتخاذ تصمیم کند. ولی در این کاهش سرمایه به تساوی حقوق صاحبان سهام نباید لطمه ای وارد شود و سرمایه شرکت از حداقل مقرر در قانون پنج میلیون ریال کم تر نگردد.</div><div>• ثبت کاهش و افزایش سرمایه</div><div>در قانون اشخاص حقوقی و شرکت های تجاری افزایش و کاهش سرمایه با ثبت آن محقق می شود و پیش از آن، هر نوع اقدامی در این خصوص معتبر نیست. در موردی که تصمیمات مجمع عمومی متضمن کاهش یا افزایش سرمایه شرکت باشد یک نسخه از صورتجلسه باید جهت ثبت به مرجع مربوطه ارسال گردد.</div><div>در مورد ثبت افزایش سرمایه، قاعده کلی این است که مدیران شرکت اظهارنامه ای تنظیم و به ضمیمه مدارک لازم به مرجع ثبت شرکت ها ارسال نمایند. مدارک ضمیمه اظهارنامه مربوط به صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده و مجوز مدیران است برای ثبت افزایش سرمایه کلیه شرکت های تجاری مدیر یا مدیران باید اظهارنامه ای به ضمیمه مدارک زیر به مرجع مربوطه تسلیم و رسید دریافت کنند.</div><div>1- صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده مشتمل بر تصویب افزایش سرمایه شرکت</div><div>2- در صورت اجازه مجمع عمومی فوق العاده برای تعیین موضوع به وسیله مدیر یا مدیران مصوبه آنان در این مورد .</div><div>3- گواهینامه بانکی حاکی از تادیه مبلغ نقدی و تودیع اسناد مالکیت آورده ای غیرنقدی طبق ماده 22 قانون اشخاص حقوقی و شرکت های تجاری .</div><div>4- صورتجلسه مجمع عمومی فوق العاده در مورد آورده غیرنقدی در صورت اقتضاء</div><div>هیات مدیره در هر حال مکلف است در هر نوبت پس از عملی ساختن افزایش سرمایه حداکثر ظرف یک ماه مراتب را ضمن اصلاح اساسنامه در قسمت مربوط به مقدار سرمایه ثبت شده شرکت به مرجع مربوطه اعلام کند تا پس از ثبت جهت اطلاع عموم آگهی شود.</div><div>در قانون جدید مجمع عمومی مدارک لازم را به سازمان بورس و اوراق بهادار ارسال می نماید تا پس از تایید به مرجع ثبت شرکت ها ارسال شود. ولی طبق ماده 518 قانون اشخاص حقوقی و شرکت های تجاری در کلیه مواردی که مصوبات مجمع عمومی یا مدیر یا مدیران باید به مرجع ثبت شرکت ها ارائه شود این امر باید ظرف یک ماه از تاریخ مصوبه انجام پذیرد. اگر در متن مصوبه نماینده ای برای مراجعه به این مرجع معین نشود ، مدیر یا مدیران شرکت ظرف مهلت مذکور موظف به مراجعه می باشند. عدم ثبت تصمیمات مذکور و آگهی آن به موجب این قانون باعث بطلان آن ها نیست، ولی شرکت در مقابل اشخاص ثالث ناآگاه نمی تواند به این تصمیمات استناد کند.</div><div>طبق ماده 519 ق. ا. ح. ش. ت در کلیه مواردی که به موجب این قانون نشر آگهی در روزنامه رسمی جمهوری اسلامی ایران، روزنامه شرکت ، روزنامه دیگر و یا پایگاه الکترونیک مقرر شود ، از نظر اجرای این قانون ، مفاد و تاریخ آگهی مندرج در روزنامه رسمی مناط اعتبار است.</div><div>هر گاه مطابق مقررات این قانون نشر آگهی در دو روزنامه کثیرالانتشار پیش بینی شود ، از نظر اجرای مقررات این قانون ، مفاد و تاریخ مندرج در آخرین آگهی معتبر است.</div><div>در خصوص ثبت افزایش سرمایه شرکت از طریق صدور سهام جدید ماده 182 مقرر داشته است در پایان مهلتی که برای پذیره نویسی معین شده است و در صورت تمدید بعد از انقضای مدت تمدید شده، هیات مدیره حداکثر تا یک ماه به تعهدات پذیره نویسان رسیدگی کرده و تعداد سهام هر یک از تعهدکنندگان را تعیین و اعلام و مراتب را جهت ثبت و آگهی به اداره ثبت شرکت ها اطلاع می دهد.</div><div>هم چنین بخوانید :</div><div>- نحوه افزایش و کاهش سرمایه در شرکت های سهامی</div><div>- تغییرات در سرمایه شرکت سهامی خاص و لزوم ثبت آن</div><div>- طریقه قانونی افزایش سرمایه شرکت سهامی</div><div>- مدارک مورد نیاز جهت افزایش و ثبت سرمایه شرکت سهامی</div><div><br></div> text/html 2019-12-30T07:48:32+01:00 astaraonline.ir درسا م ایجاد شرکت سهامی قبل از ثبت آن در مرجع ثبت شرکت ها http://astaraonline.ir/post/195 <div><br></div><div>&nbsp;</div><div>شرکت سهامی از زمانی ایجاد می شود که شخصیت حقوقی پیدا کند و تحصیل شخصیت حقوقی مستلزم این است که مجمع عمومی موسس بر اساس مقررات قانونی و در حدود صلاحیت های آن ، به طور صحیح تشکیل شود که در این مقاله این موارد را بررسی می کنیم .</div><div><br></div><div>1- تشکیل مجمع عمومی موسس</div><div>" مجمع عمومی موسس " ، مانند هر مجمع عمومی ، از اجتماع صاحبان سهام تشکیل می شود. در مجمع عمومی موسس ، کلیه موسسین و پذیره نویسان حق حضور دارند. در این جا به ترتیب ، زمان و شکل دعوت از مجمع ، ترکیب مجمع و نحوه تصمیم گیری اعضای شرکت کننده در مجمع می پردازیم.</div><div>زمان و شکل دعوت از مجمع</div><div>به موجب ماده 16 لایحه اصلاحی قانون تجارت : " پس از گذشتن مهلتی که برای پذیره نویسی معین شده است و یا در صورتی که مدت ، تمدید شده باشد بعد از انقضای مدت تمدید شده ، موسسین حداکثر تا یک ماه به تعهدات پذیره نویسان رسیدگی و پس از احراز اینکه تمام سرمایه شرکت صحیحاَ تعهد گردیده و اقلاَ 35% آن پرداخت شده است ، تعداد سهام هر یک از تعهدکنندگان را تعیین و اعلام و مجمع عمومی موسس را دعوت خواهند نمود " . بنابراین ، دعوت از مجمع عمومی موسس پس از انجام اقداماتی که این ماده بر عهده موسسان گذاشته است صورت می گیرد. موسسان باید دقت کنند تمام سرمایه شرکت تعهد و مبالغ لازم ، پرداخت شده باشد. مراتب مزبور باید به صورت گزارش تهیه شود و حداقل " پنج " روز قبل از تشکیل مجمع عمومی موسس در محلی که در آگهی دعوت مجمع تعیین شده است برای مراجعه پذیره نویسان سهام آماده باشد.</div><div>دعوت از مجمع باید از طریق روزنامه های " کثیرالانتشار " صورت گیرد. این روزنامه ، همان روزنامه ای است که نام آن در طرح اعلامیه پذیره نویسی ذکر شده است. قانونگذار در ماده " 100 " لایحه ، مواردی را که باید در آگهی دعوت از صاحبان سهام برای تشکیل مجمع عمومی موسس قید شود، معین کرده است . به موجب ماده اخیر، این موارد عبارت اند از : دستور جلسه و تاریخ و محل تشکیل مجمع با قید ساعت و نشانی کامل .</div><div>2- ترکیب مجمع</div><div>در مجمع عمومی موسس، همه موسسان و پذیره نویسان حق حضور دارند ؛ چرا که ، موضوع جلسه مجمع ، تشکیل شرکت است . قانونگذار این نکته را با وجود بدیهی بودن ، در تبصره ماده " 75 " لایحه به صراحت بیان کرده است تا بر جنبه " امری " بودن قاعده تاکید کند. تصمیم گیری در مجمع عمومی موسس، از طریق دادن رای صورت می گیرد. ماده 72 لایحه پیش بینی کرده است "... مقررات مربوط به حضور عده لازم برای تشکیل مجمع عمومی ( در همه مجامع ) و آرای لازم جهت اتخاذ تصمیمات در اساسنامه مشخص خواهد شد، مگر در مواردی که به موجب قانون ، تکلیف خاص برای آن مقرر شده باشد ".</div><div>به موجب ماده " 75 " لایحه :" در مجمع عمومی موسس، حضور عده ای از پذیره نویسان که حداقل نصف سرمایه شرکت را تعهد نموده باشند ضروری است ...".</div><div>منظور قانونگذار ، فقط حضور پذیره نویسان نبوده است ، بلکه می خواسته حضور تمام شرکایی را که حداقل نصف سرمایه شرکت را تعهد کرده اند ، شرط صحت جلسه اول قرار دهد ، چرا که ترتیبی که قانونگذار مقرر کرده است در بسیاری موارد اشکال ایجاد می کند. فرض کنیم موسسان شرکت ، خود بیش از نصف سرمایه شرکت را تعهد کرده باشند ، بنابراین ، حضور تمام پذیره نویسان در جلسه اول نیز ، تصمیمات مجمع را قانونی نخواهد کرد و باید جلسه دیگری تشکیل شود. به هر حال، " ... اگر در اولین دعوت ، اکثریت مذکور حاصل نشد، مجامع عمومی جدید فقط تا دو نوبت توسط موسسین دعوت می شوند ، مشروط بر اینکه حداقل بیست روز قبل از انعقاد آن مجمع ، آگهی دعوت آن با قید دستور جلسه قبل و نتیجه آن در روزنامه کثیرالانتشاری که در اعلامیه پذیره نویسی معین شده است منتشر گردد. مجمع عمومی جدید ، وقتی قانونی است که صاحبان حداقل یک سوم سرمایه شرکت در آن حاضر باشند. در هر یک از دو مجمع فوق ( مجمع دوم و سوم ) کلیه تصمبمات باید به اکثریت دو ثلث آرای حاضرین اتخاذ شود. در صورتی که در مجمع عمومی ، یک سوم اکثریت لازم حاصل نشد ، موسسین عدم تشکیل شرکت را اعلام می دارند ". مقررات ماده مذکور ، جنبه " آمره " دارد. بنابراین ، نمی توان خلاف آن را در اساسنامه شرکت مقرر کرد.</div><div>مجمع عمومی موسس، توسط هیات رئیسه ای مرکب از یک " رئیس " و یک " منشی " و دو " ناظر " اداره میشود. رئیس مجمع از بین سهامداران حاضر در جلسه با " اکثریت نسبی " انتخاب خواهد شد. ناظران نیز از بین صاحبان سهام انتخاب خواهند شد ، ولی منشی جلسه ، ممکن است صاحب سهم نباشد . هر گاه در مجمع اخیر در مورد تمام موضوعات مندرج در دستور مجمع ، تصمیم گیری نشود ، هیات رئیسه مجمع با تصویب مجمع می تواند تحت شرایط مندرج در ماده " 104 " لایحه ، اعلام تنفس کند.</div><div>از مذاکرات و تصمیمات مجمع عمومی ، صورت جلسه ای توسط منشی ترتیب داده می شود که به امضای هیات رئیسه مجمع رسیده و یک نسخه از آن در مرکز شرکت نگهداری خواهد شد.</div><div>2- صلاحیت های مجمع عمومی موسس</div><div>صلاحیت های مجمع عمومی موسس عبارت است از :</div><div>الف- تصویب گزارش موسسان</div><div>یکی از وظایف مجمع عمومی ، رسیدگی به گزارش موسسان و تصویب آن است. تصویب این گزارش، به منزله قبول صحت تشکیل شرکت خواهد بود. برخی از مواردی که باید در این گزارش آمده باشد عبارت اند از : تصدیق موسسان به اینکه تمام سرمایه شرکت به طور صحیح تعهد گردیده و حداقل 35% از آن به صورت نقد پرداخت شده است و نیز تعیین میزان سهمی که به هر کدام از تعهد کنندگان تعلق گرفته است. علاوه بر این ماده " 76 " لایحه مقرر کرده است : " موسسین باید قبل از اقدام به دعوت مجمع عمومی موسس، نظر کتبی کارشناس رسمی وزارت دادگستری را در مورد ارزیابی آورده های غیرنقد ، جلب و آن را جزء گزارش اقدامات خود در اختیار مجمع عمومی موسس بگذارند ...".</div><div>مجمع موسسان علاوه بر گزارش موسسان ، باید احراز پذیره نویسی کلیه سهام شرکت و تادیه مبالغ لازم را به تصویب برساند. تصویب ارزیابی آورده های غیرنقدی نیز با مجمع عمومی موسس است که قانونگذار برای این کار روش خاصی پیش بینی کرده است .</div><div>ب- تصویب ارزیابی آورده های غیرنقدی</div><div>مقررات ویژه تصویب ارزیابی آورده های غیرنقدی موسسان ، هنگام رای گیری در مورد این آورده ها اعمال می شود ؛ از جمله اینکه دارندگان آورده غیرنقد در موقعی که تقویم آورده غیرنقدی که تعهد کرده اند موضوع رای است ، حق رای ندارند و آن قسمت از سرمایه غیرنقد که موضوع مذاکره و رای است از حیث حد نصاب ، جزء سرمایه شرکت محسوب نمی شود . فرض کنیم موسس " الف " اتومبیلی را به عنوان آورده غیرنقد به شرکت آورده است و موسسان ، پس از ارزیابی کارشناس رسمی وزارت دادگستری ، در قبال آن هزار سهم به او اختصاص داده اند ؛ این هزار سهم در رای گیری احتساب نمی شود. حال فرض کنیم موسس " الف " ، علاوه بر اتومبیل مذکور ، مبلغی پول نیز آورده باشد و بابت آن ، پانصد سهم به او اختصاص داده شده باشد ؛ این سهم نیز در تعیین حد نصاب برای رای گیری احتساب نمی شود. با وجود این ، موسساتی که آورده غیرنقدی دارند می توانند هنگام تصمیم گیری در مورد آورده های غیرنقدی دیگران در رای گیری شرکت کنند. این نظر را رویه قضایی فرانسه اتخاذ کرده است که به نظر می رسد در حقوق ایران نیز معتبر است. مطابق ماده " 78 " لایحه : " مجمع عمومی نمی تواند آورده های غیرنقد را بیش از آنچه که از طرف کارشناس رسمی دادگستری ارزیابی شده است ، قبول کند ".</div><div>همچنین مطابق ماده " 79 " لایحه : " هر گاه آورده غیرنقد ... در جلسه اول مجمع عمومی موسس تصویب نگردد ، دومین جلسه مجمع به فاصله مدتی که از یک ماه تجاوز نخواهد کرد تشکیل خواهد شد و در فاصله دو جلسه ، اشخاصی که آورده غیرنقد آن ها قبول نشده است ، در صورت تمایل می توانند تعهد غیرنقد خود را به تعهد نقد تبدیل و مبالغ لازم را تادیه نمایند ....</div><div>در صورتی که صاحبان آورده غیرنقد ... به نظر مجمع تسلیم نشوند ، تعهد آن ها نسبت به سهام خود ، باطل شده محسوب می گردد و سایر پذیره نویسان می توانند به جای آن ها سهام شرکت را تعهد و مبالغ لازم را تادیه کنند ".</div><div>در صورتی که در جلسه دوم ، مجمع عمومی موسس که به طریق فوق برای رسیدگی به وضع آورده های غیرنقدی با حضور بیش از نصف پذیره نویسان هر مقدار سهام که تعهد شده است تشکیل می شود معلوم گردد که در اثر خروج دارندگان آورده غیرنقد ... و عدم تعهد و تادیه سهام آن ها از طرف سایر پذیره نویسان ، قسمتی از سرمایه شرکت ، تعهد نشده است و به این ترتیب شرکت قابل تشکیل نباشد ، موسسین باید ظرف ده روز از تاریخ تشکیل آن مجمع ، مراتب را به مرجع ثبت شرکت ها اطلاع دهند تا مرجع مزبور گواهینامه مذکور در ماده " 19 " این قانون را صادر کند. این گواهینامه ، حاکی از عدم ثبت شرکت است که در اختیار موسسان و پذیره نویسان قرار می گیرد تا به بانک مراجعه کنند و تعهد نامه و وجوه پرداختی خود را مسترد دارند.</div><div>ج- تصویب مزایای خاص</div><div>هر گاه برای بعضی از موسسان ، مزایای خاصی پیش بینی شده باشد ، این مزایا نیز باید در مجمع عمومی موسس به تصویب برسد . نحوه رسیدگی به این مزایا و رای گیری در مورد آن ها مانند قواعدی است که در مورد ارزیابی آورده های غیرنقد می باشد. مزایای خاص با توجه به وضعیت شخصی که مزیت به او اعطا می شود ارزیابی و تصویب می شود.</div><div>توجیه این مزایا باید به ضمیمه گزارش موسسان به مجمع عمومی موسس تسلیم شده باشد.</div><div>قانونگذار ما در ماده " 93 " لایحه به این حقوق اشاره کرده است ، ضمن اینکه تغییر آن ها را مستلزم جلب نظر صاحبان آن کرده که در جلسه خاصی تصمیم گیری می کنند. این مزایا وقتی مصداق دارد که در اساسنامه پیش بینی شده باشد ، مثل اینکه درصدی از سود شرکت ( برای مثال 5% ) قبل از تقسیم سود میان شرکاء به موسسان یا بعضی از آنان تعلق گیرد ، یا اینکه مقرر شده باشد حین تصفیه و تقسیم اموال شرکت ، موسس یا موسسان صاحبان امتیاز ، به نسبتی بیش از سرمایه اولیه خود در شرکت از دارایی باقیمانده در شرکت سهم دارند. این سهم که در اصطلاح " سهم موسس " نامیده می شود با سهام ممتاز متفاوت است. هر چند ، صاحبان این نوع سهام نیز دارای مزایایی هستند که آنان را از شرکای عادی شرکت مجزا می کند.</div><div>د- تصویب اساسنامه</div><div>شرکت سهامی بر اساس اساسنامه تشکیل می شود. بنابراین ، مجمع عمومی موسس اختیار و تکلیف تصویب آن را دارد. از آن جا که تغییر اساسنامه در روابط شرکاء و طرز همکاری آنان و منظوری که از شرکت داشته اند تاثیر عمده دارد و اساس شرکت را تغییر می دهد، ماده 74 قانون تجارت تصویب تغییرات اساسنامه را منوط به مجمع عمومی کرده است که در اصطلاح حقوق تجارت، مجمع عمومی فوق العاده نامیده می شود.</div><div>ه- تعیین مدیران و بازرسان</div><div>اولین مدیران و بازرس یا بازرسان شرکت را مجمع عمومی موسس انتخاب می کند. تعیین مدت ماموریت آنان بر عهده مجمع عمومی موسس نیست. اما چون اساسنامه شرکت ، متضمن مدت ماموریت مدیران و بازرسان است ، تصویب اساسنامه به وسیله مجمع عمومی موسس به منزله تصویب مدت تعیین شده در اساسنامه خواهد بود. با این حال ، ماده " 109 " لایحه مقرر کرده است : " مدت مدیریت مدیران در اساسنامه معین می شود ، لیکن این مدت از دو سال تجاوز نخواهد کرد ". به عبارت دیگر، هر گاه مدت معین شده در اساسنامه برای ماموریت مدیران از " دو " سال کمتر باشد، مجمع عمومی باید آن را تصویب کند. در مورد حداکثر مدت ماموریت بازرسان در قانون ، قیدی وجود ندارد. بنابراین ، می توان گفت مدت ماموریت آنان ، همان است که در اساسنامه قید شده است و ممکن است از " دو " سال بیشتر باشد. مجمع عمومی موسس، حق تقلیل مدت مزبور را ندارد. با وجود این ، قسمت اخیر ماده " 144 " لایحه مقرر می دارد : " مجمع عمومی عادی در هر موقع می تواند بازرس یا بازرسان را عزل کند ، به شرط آنکه جانشین آن ها را نیز انتخاب نماید ". مجمع عمومی سالانه ، قاعدتاَ " یک " سال بعد از تشکیل مجمع عمومی موسس تشکیل می شود و یکی از وظایف آن ، تعیین یک یا چند بازرس در هر سال است ؛ بنابراین ، می توان گفت در عمل ، تعیین مدتی بیشتر از مدتی که در پایان آن، مجمع عمومی عادی تشکیل می شود بی فایده است. با وجود این ، همان طور که اشاره شد مجمع عمومی موسس نمی تواند مدتی را که در اساسنامه برای ماموریت بازرسان تعیین شده ، تغییر دهد.</div><div>مدیران و بازرسان انتخاب شده باید به طور " کتبی " قبول سمت نمایند. هر گاه مدیران و بازرسان در جلسه حاضر باشند ، صورت مجلس را امضاء می کنند و هر گاه حاضر نباشند، قبول سمت کتبی از طرف آنان به طریق دیگری صورت می گیرد.</div><div>ی- تعیین روزنامه کثیرالانتشار</div><div>به موجب تبصره ماده " 17 " لایحه : " هرگونه دعوت و اطلاعیه برای صاحبان سهام تا تشکیل مجمع عمومی سالانه ، باید در دو روزنامه کثیرالانتشار منتشر شود. یکی از این دو روزنامه به وسیله مجمع عمومی موسس و روزنامه دیگر از طرف وزارت ارشاد اسلامی تعیین می شود ". تعیین روزنامه به وسیله مجمع عمومی عادی از شرایط لازم برای تشکیل شرکت محسوب نمی شود و شرکت زمانی تشکیل می شود که شرایط لازم در ماده " 17 " لایحه قانون تجارت تحقق پیدا کرده باشد.</div><div>هم چنین بخوانید :</div><div>- تعریف و کلیات شرکت سهامی</div><div>- شرایط تشکیل و ثبت شرکت سهامی خاص</div><div>- شرایط لازم جهت ثبت و تاسیس شرکت سهامی عام چیست ؟</div><div><br></div> text/html 2019-12-25T07:40:43+01:00 astaraonline.ir درسا م مراحل ثبت شرکت بامسئولیت محدود ( به انضمام مدارک مورد نیاز جهت ثبت ) http://astaraonline.ir/post/194 <div>&nbsp;</div><div>شرکت بامسئولیت محدود نوع دیگر از شرکت های تجاری است که در قانون تجارت مقررات مربوط به آن بیان شده است. در این مقاله برآنیم تا ضمن توضیح و تشریح این نوع شرکت، به مدارک و مراحل ثبت آن بپردازیم.</div><div><br></div><div>مطابق ماده 94 قانون تجارت، شرکت بامسئولیت محدود، شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امور تجاری تشکیل شده و هر یک از شرکاء بدون اینکه سرمایه به سهام یا قطعات سهام تقسیم شده باشد فقط تا میزان سرمایه خود مسئول قروض و تعهدات شرکت است.</div><div>شرکت مزبور را به این جهت بامسئولیت محدود می گویند که مسئولیت هر یک از شرکاء محدود به همان مقدار سرمایه ای است که در شرکت سهیم می باشد و بیشتر از سرمایه خود مسئولیتی نداشته و متعهد به پرداخت دیون و قروض شرکت نخواهد بود.</div><div>در شرکت بامسئولیت محدود هر شریک به نسبت سهمی که در شرکت دارد دارای رای خواهد بود، مگر آنکه اساسنامه ترتیب دیگری مقرر داشته باشد.</div><div>مجمع عمومی عادی و مجمع عمومی فوق العاده در شرکت های بامسئولیت محدود وجود داشته ولی انتخاب بازرس پیش بینی نشده است ، بلکه چنانچه تعداد شرکاء بیش از 12 نفر باشند، هیئتی مرکب از 3 نفر یا بیشتر تحت عنوان هیئت نظارت یا هیئت نظار، از طرف مجمع عمومی عادی انتخاب شده که اولین وظیفه آن، بررسی و حصول اطمینان از اجرای صحیح مقررات مربوط به تادیه سرمایه و ارزیابی سهم الشرکه های غیرنقدی می باشد. این هیئت می بایست دفاتر، صندوق و کلیه اسناد شرکت را زیرنظارت خود داشته و همه ساله گزارشی در این خصوص به مجمع عمومی عادی تسلیم نماید.</div><div><br></div><div>نام شرکت بامسئولیت محدود و مدت آن</div><div>به موجب ماده ( 95 ) قانون تجارت که مقرر می دارد : ” در اسم شرکت باید عبارت ( بامسئولیت محدود) قید شود “. مثلاَ شرکت بامسئولیت محدود … و اگر این جمله ذکر نشود شرکت مزبور در برابر اشخاص ثالث شرکت تضامنی محسوب و تابع مقررات آن خواهد بود.</div><div>همچنین اسم شرکت نباید متضمن اسم هیچ یک از شرکاء باشد والا شریکی که اسم او در اسم شرکت قید شده است، در مقابل اشخاص ثالث حکم شریک ضامن را خواهد داشت. پس در نام شرکت رعایت دو شرط لازم است :</div><div>1- کلمه ( بامسئولیت محدود ) به نام شرکت باید اضافه شود.</div><div>2- در نام شرکت اسم هیچ یک از شرکاء برده نمی شود.</div><div>والا قانون آن را در مقابل اشخاص ثالث، شرکت تضامنی خواهد شناخت و شرکای شرکت، شرکای ضامن محسوب خواهند شد.</div><div>در مورد مدت شرکت بامسئولیت محدود از لحاظ مدت زمان تشکیل صحبتی به عمل نیامده و معمولاَ شرکا آن را نامحدود ذکر می کنند.</div><div><br></div><div>زمان تشکیل شرکت با مسئولیت محدود</div><div>به موجب ماده ( 96) قانون تجارت، شرکت بامسئولیت محدود وقتی تشکیل می شود که تمام سرمایه نقدی تادیه و سهم الشرکه غیرنقدی نیز تقویم و تسلیم شده باشد. بنابراین در تشکیل شرکت بامسئولیت محدود دو اصل باید رعایت گردد :</div><div>1- شرکتنامه نوشته و امضاء شده باشد.</div><div>2- سرمایه تماماَ تادیه و پرداخت شده باشد.</div><div><br></div><div>اساسنامه و شرکتنامه شرکت بامسئولیت محدود</div><div>از جمله الزاماتی که در تشکیل شرکت بامسئولیت محدود باید رعایت گردد، تنظیم شرکتنامه و اساسنامه است. شرکتنامه قرارداد تشکیل شرکت است و باید در اداره ثبت شرکت ها به ثبت برسد و سند رسمی محسوب می شود.</div><div>شرکتنامه بایستی به امضای کلیه شرکا ( موسسین ) رسیده و به حکم بند 2 ماده 47 قانون ثبت اسناد و املاک 1310 به ثبت برسد. البته در عمل و مستنبط از ماده 4 نظامنامه قانون تجارت، ثبت شرکتنامه در اداره ثبت شرکت ها در حکم ثبت دفترخانه و به عنوان سند رسمی تلقی می گردد.</div><div>اساسنامه قانون اداره شرکت است. به عقیده دکتر اسکینی در شرکت بامسئولیت محدود ، اساسنامه برخلاف شرکت سهامی الزامی نمی باشد. البته این نظر قابل تامل است زیرا به موجب ماده 108 ق. ت ، ” روابط بین شرکا تابع اساسنامه است .”</div><div>در شرکت های سهامی و تعاونی و شرکت های مختلط ، اساسنامه الزامی است اما در سایر شرکت ها وجود شرکتنامه اجباری است.</div><div><br></div><div>سرمایه شرکت بامسئولیت محدود</div><div>سرمایه شرکت بامسئولیت محدود به شکل سهم الشرکه پرداخت می شود، بدون آنکه عنوان سهم داشته یا یه شکل سهام با قیمت اسمی معین و متساوی درآمده باشد.</div><div>در شرکت های بامسئولیت محدود برخلاف شرکت های سهامی، کل سرمایه نقدی می بایست در ابتدا پرداخت شده و سهم الشرکه غیرنقدی نیز ارزیابی و تسلیم شده باشد.</div><div>لازم به توضیح است ، برای سرمایه شرکت حداقل و حداکثری در قانون پیش بینی نشده تنها اشاره شده که شرکت بامسئولیت محدود زمانی تشکیل می شود که کلیه سرمایه نقدی آن تادیه و سرمایه غیرنقدی هم تقویم و تسلیم باشد و در شرکت نامه قید گردد و شرکا نسبت به قیمت مزبور در مقابل ثالث مسئولیت تضامنی دارند. نتیجه این وضع در حقوق ایران این است که شرکت بامسئولیت محدود ، علی الاصول ، هیچ گاه نمی تواند به دلیل میزان سرمایه اش باطل اعلام شود؛ برخلاف آنچه در مورد شرکت های سهامی صدق می کند.</div><div>ویژگی های سهم الشرکه شرکت بامسئولیت محدود :</div><div>– سهم الشرکه را نمی توان به صورت اوراق تجاری قابل انتقال مانند سهام بانام یا بی نام و غیره درآورد.</div><div>– انتقال سهم الشرکه به اشخاص دیگر موکول به رضایت تعدادی از شرکاء می باشد که ضمن داشتن اکثریت عددی، لااقل سه چهارم متعلق به آنان باشد.</div><div>– برخلاف شرکت های سهامی که انتقال سهام با تحویل اوراق سهام و نهایتاَ در مورد سهام بانام با ثبت در دفتر شرکت به عمل می آید، انتقال سهم الشرکه فقط از طریق سند رسمی صورت می گیرد.</div><div><br></div><div>حداقل تعداد شرکا در شرکت بامسئولیت محدود</div><div>شرکت بامسئولیت محدود بین دو یا چند نفر ( حداقل دو نفر ) تشکیل می شود و شرکا می توانند اشخاص حقیقی یا حقوقی باشند. هم چنین شخص محجور توسط ولی یا قیم می تواند شریک شرکت بامسئولیت محدود شود.</div><div><br></div><div>مسئولیت شرکا</div><div>مسئولیت شرکای شرکت بامسئولیت محدود، فقط تا میزان ( نه نسبت ) سرمایه خود در برابر قروض و تعهدات شرکت است، زیرا شرکت بامسئولیت محدود از شرکت های سرمایه ای می باشد. مثلاَ با فرض وجود 4 شریک و 100 میلیون سرمایه برای هر شریک ، شرکت یک میلیلرد بدهی داشته باشد، مسئولیت شرکا فقط تا میزانی است که در شرکت وارد کرده اند و نسبت به مازاد آن مسئولیتی ندارند و امکان مراجعه طلبکاران به شرکا وجود ندارد. پس از انحلال شرکت نیز، حتی به میزان سرمایه امکان مراجعه به اموال شخصی شرکای شرکت بامسئولیت محدود وجود ندارد مگر در موارد استثنایی که به مسئولیت تضامنی یا ضامن بودن شریک تصریح شده باشد، مانند 101 ق. ت</div><div>از نظر نوع مسئولیت ، میان شرکت بامسئولیت محدود و شرکت سهامی شباهت وجود دارد اما باید توجه کرد که در ماده یک لایحه ، حد مسئولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام می باشد. زیرا در شرکت سهامی سرمایه به سهام تقسیم می شود.</div><div><br></div><div>مدیر یا مدیران شرکت بامسئولیت محدود</div><div>حداقل تعداد مدیران، یک نفر می باشد. برخلاف شرکت های سهامی اولاَ مدیر یا مدیران ممکن است از بین شرکاء یا خارج انتخاب شوند. ثانیاَ مدت خدمت آنان ممکن است محدود یا نامحدود باشد.</div><div>مدت تصدی مدیران ممکن است محدود یا نامحدود باشد. برخلاف شرکت سهامی که مدت خدمت مدیران بیش از دو سال نیست.</div><div>در صورتی که مدیر شرکت برای مدت محدودی تعیین شده باشد؛ انتخاب مجدد به وسیله مجمع عمومی شرکاء به عمل می آید. البته باید دانست که اگر شرکاء در مجمع عمومی قرار یا تصمیمی در مورد محدود کردن اختیارات مدیران برخلاف اساسنامه اتخاذ نمایند؛ در برابر اشخاص ثالث باطل و کان لم یکن می باشد. چون مدیران شرکت طبق اساسنامه باید انجام وظیفه کنند و هر اختیاری به آن ها تفویض یا سلب شود باید به موجب اساسنامه باشد.</div><div><br></div><div>تصمیم گیری در شرکت بامسئولیت محدود</div><div>تصمیمات راجعه به شرکت باید به اکثریت لااقل نصف سرمایه اتخاذ شود. اگر در دفعه ی اولی این اکثریت حاصل نشد باید تمام شرکاء مجددا دعوت شوند در این صورت تصمیمات به اکثریت عددی شرکاء اتخاذ می شود اگرچه اکثریت مزبور دارای نصف سرمایه نباشند اساسنامه شرکت می تواند ترتیبی برخلاف مراتب فوق مقرر دارد. ( ماده 106 قانون تجارت )</div><div><br></div><div>مدارک و مراحل لازم جهت ثبت شرکت بامسئولیت محدود</div><div>همان طور که گفته شد، برای تشکیل شرکت بامسئولیت محدود، علاوه بر اظهارنامه ثبت و اساسنامه نیاز به تنظیم شرکتنامه و امضاء آن توسط شرکاء می باشد که پس از تسلیم مدارک نام برده به اداره ثبت شرکت ها، مرحله ثبت آن شرکت در چارچوب قانون تجارت آغاز و با درج آگهی تاسیس در روزنامه رسمی و یک روزنامه کثیرالانتشار محقق می گردد. در ادامه، جهت آشنایی بیشتر خوانندگان عزیز، به تشریح مدارک و مراحل ثبت شرکت بامسئولیت محدود می پردازیم. شایان ذکر است، کلیه خدمات ثبتی شرکت ها به طور تخصصی و در کوتاه ترین زمان ممکن توسط کارشناسان مجرب ثبت&nbsp; انجام می گیرد. برای این منظور، کافیست با مشاورین فوق حرفه ای ما تماس حاصل فرمایید.</div><div>الف) مدارک ثبت شرکت بامسئولیت محدود</div><div>1- دو برگ شرکت نامه و تکمیل آن و امضا ذیل شرکت نامه توسط کلیه سهامداران</div><div>2- دو برگ تقاضانامه ثبت شرکت با مسئولیت محدود و تکمیل آن و امضا ذیل تقاضانامه توسط کلیه سهامداران</div><div>3- دو جلد اساسنامه ی تکمیل شده و امضا ذیل تمام صفحات آن توسط کلیه سهامداران</div><div>4- دو نسخه صورتجلسه ی هیات مدیره که به امضا سهامداران و بازرسین رسیده باشد.</div><div>5- تاییدیه هیئت مدیره اشخاص حقوقی سهامدار،مبنی بر غیر دولتی بودن آن</div><div>6- معرفی نامه نمایندگان، در صورتیکه سهامداران و اعضا هیئت مدیره از بین اشخاص حقوقی باشند و ارائه تصویر روزنامه رسمی آگهی تاسیس یا آخرین تغییرات آن</div><div>7- اصل مجوز فعالیت از مراجع ذیربط در مواردی که ثبت موضوع نیاز به مجوز داشته باشد.</div><div>8- اصل وکالتنامه ی وکیل دادگستری در صورتی که ثبت شرکت توسط وکیل صورت پذیرد.</div><div>ب) مراحل ثبت شرکت بامسئولیت محدود</div><div>جهت ثبت شرکت بامسئولیت محدود ، ابتدا مدارک اولیه&nbsp; شامل ( کپی برابر با اصل شناسنامه و کارت ملی تمامی افراد و گواهی عدم سوء پیشینه برای مدیران و اعضا ) را فراهم آورید .</div><div>سپس با ورود به سامانه الکترونیکی ثبت و اسناد کشور ، نسبت به درج مشخصات کلی تمام اعضاء شرکت و انتخاب نام های شرکت و تنظیم تقاضانامه ، اساسنامه ، شرکتنامه و صورت جلسه موسسین در سامانه اقدام نمایید. ( نکته : نام های تایید شده از تهران از تاریخ تایید به مدت سه ماه اعتبار دارند، در صورتی که شرکت ظرف مدت مقرر ثبت نگردد نام تایید شده از درجه اعتبار ساقط می گردد ).</div><div>بعد از دریافت رسید پذیرش اینترنتی،&nbsp; مدارک تأیید شده و پرینت شده از طریق سامانه باید توسط اعضا امضا شود.</div><div>سپس ، مدارک لازم را از طریق اداره پست به اداره ثبت شرکت ها ارسال نمایید و بارکد پستی را در سامانه وارد کنید.</div><div>اگر مدارک تقدیمی کامل بوده و نقصی نداشت کارشناس مربوطه نسبت به تهیه پیش نویس آگهی ثبت اقدام می نماید که در اینصورت باید شخص متقاضی یا وکیل ثبت شرکت&nbsp; با در دست داشتن اصل شناسنامه و کارت ملی، برای اخذ مدارک ثبتی و امضاء ذیل دفاتر به اداره ثبت مراجعه نماید.</div><div>درج آگهی تاسیس در روزنامه رسمی کشور و پرداخت هزینه آن آخرین اقدام جهت ثبت شرکت می باشد.</div><div>جهت ثبت انواع شرکت های تجاری با ما تماس بگیرید.</div> text/html 2019-12-25T07:39:13+01:00 astaraonline.ir درسا م توضیحات کامل راجع به ثبت برند ، مارک ، آرم و لوگو http://astaraonline.ir/post/193 <div><br></div><div>&nbsp;</div><div>بحث برند و عوامل انتخاب برند امروزه یکی از عوامل مهم و تاثیرگذار حتی در سطح بین المللی است و لازم است که نگاه دقیق تری نسبت به انتخاب و شرایط ثبت آن نمود. با بررسی این عوامل می توان فرصت های بزرگی برای موفقیت در بین سایر برندها و در سطح بین المللی کسب نمود.</div><div>در این مقاله، به منظور پاسخ به مهم ترین سوالات مطرح در رابطه با ثبت برند، توضیحات کاملی را در این رابطه آورده ایم. .شایان ذکر است شما عزیزان ، در صورت نیاز به هر گونه مشاوره تخصصی رایگان در این رابطه می توانید با همکاران ما در ثبت شرکت&nbsp; تماس حاصل نمایید. همکاران ما در این مرکز، با سال ها تجربه ، آماده ی ارائه ی خدمات به شما عزیزان می باشند.</div><div><br></div><div>منظور از برند یا مارک چیست ؟</div><div>طبق تعریف انجمن بازاریابی آمریکا : برند یا مارک ویا آرم یک نام ، عبارت ، طرح ، نماد یا هر ویژگی دیگری است که مشخص کننده خدمات یا فروشنده محصولی خاص باشد که به وسیله آن از دیگر محصولات و خدمات مشابه متمایز می گردد. عنوان قانونی برای برند، علامت و نشان تجاری است.</div><div>به طور کلی برند برای شناساندن جنس از لحاظ کیفیت آنست و به عبارت دیگر وسیله ایست که در مقابل رقابت تجاری، تجار با توسل به آن، نوع جنس و متاع خود را به خریدار عرضه داشته و در حقیقت ضمانت مرغوبیت جنس را می نمایند و بالاخره برند نشانه ایست که به کمک آن خریدار، سازنده جنس و کمیت و کیفیت کالا را درک می کند و به این وسیله همان کالایی را می خرد که علامت مورد نظر را دارد.</div><div>به این ترتیب ملاحظه می شود که فقط برند مشخص جنس است و در دنیای امروز که اغلب اجناس به طور یکنواخت تهیه شده و مردم فرصت کنترل مرغوبیت آن ها را ندارند اهمیت این موضوع خیلی بیشتر می شود .</div><div><br></div><div>لوگو چیست ؟</div><div>لوگو به نمادی تصویری گفته می شود که برای بیان کردن یک عبارت، موضوع یا القا نمودن یک موضوع می باشد که معرف یک شرکت، محصول ، سایت یا وبلاگ و … است.</div><div>لوگوها معمولاَ به گونه ای طراحی می شوند که در عین سادگی حاوی بیشترین اطلاعات و نشانه های تصویری ( معمولاَ با هدف تبلیغاتی ) هستند.</div><div><br></div><div>انواع برند</div><div>الف ) برند جمعی</div><div>برندهای جمعی برندهایی هستند که به یک جماعت قانونی تعلق دارند و دسته و گروه خاصی را که به تولید آن کالا یا خدمت می پردازند معرفی می کنند . مانند اتحادیه ها یا انجمن ها</div><div>ب ) برند های تضمینی</div><div>علائم تجاری تضمینی علائمی هستند که در جهت تایید کیفیت ، منبع ، منشا و اصالت کالا یا خدمات به کار می روند. این علامت تصدیق و تایید می کند که کالا و خدمات مورد نظر موازین کیفی خاصی را حائزند.</div><div>انواع ISO&nbsp; ها از علائم تایید کننده می باشند. علامت های استاندارد یا عباراتی مانند ساخت ایران یا ساخت آلمان یا علامت Good House of approval&nbsp; همگی از علائم تایید کننده می توانند محسوب شوند.</div><div>ج) برند مشهور</div><div>به برندهایی که در یک کشور مشهور شده است اعم از این که ثبت شده باشند و یا ثبت نشده باشند برند مشهور گفته می شود.</div><div><br></div><div>برندها چه خصوصیاتی باید داشته باشند ؟</div><div>برند ، نه تنها باید با سایر برندها تمایز و تفاوت داشته باشد و با نوع و جنس کالا نیز ارتباط تنگاتنگ نشان دهد، بلکه باید توام با ابتکار و نوآوری ترسیم و تنظیم گردد و از اسامی عام و گمراه کننده در برند استفاده نشود.</div><div>برند باید وجه تمایز داشته و ابتکاری باشد. به این معنی که برند نباید نشانه های ساده ای باشد که هرکس بتواند آن را استعمال کند یا آنکه به صورتی باشد که با خود جنس اشتباه شود و از این نظر نشانه های ذیل را نمی توان برای علامت تجاری استعمال نمود :</div><div>الف- اسامی عام :&nbsp; مثلاَ کلمه قند را نمی توان برای محصول قند انتخاب نمود.</div><div>ب- اوصاف اجناس : مانند باقلوای شیرین</div><div>ج- نشانی های ساده مانند خط مستقیم و اشکال هندسی یا رنگ های عادی</div><div><br></div><div>چه علائمی الزاماَ می بایست به ثبت برسند ؟</div><div>براساس مصوبه 3 / 2 / 1328 هیات وزیران، در موارد ذیل ثبت علامت تجاری الزامی است ( در دیگر موارد، ثبت علامت اختیاری است و فردی که علامت ثبت نشده ای را به کار ببرد، مورد پیگیری قانونی قرار نمی گیرد؛ هر چند که ممکن است به دلیل استفاده دیگران از این علامت و عدم امکان پیگیری قانونی متضرر شود ) :</div><div>1- داروهای اختصاصی مورد استعمال طبی</div><div>2- مواد غذایی که در لفاف و ظروف مخصوص عرضه می شوند.</div><div>3- آب های گازدار .</div><div>4- لوازم آرایشی که استعمال مستقیم پوستی دارند.</div><div><br></div><div>علائم تجاری غیرقابل ثبت کدامند ؟</div><div>به موجب ماده 5 قانون ثبت علائم و اختراعات مصوب سال 1310 علائم تجاری غیرقابل ثبت عبارتند از :</div><div>1- علائم دولتی، مملکتی و رسمی ؛ مثل آرم جمهوری اسلامی ایران ، آرم هلال احمر و …</div><div>2- علائم منافی نظم یا عفت عمومی</div><div>3- علائمی که عنوان یا اسم عمومی و مورد استفاده همگانی باشند ؛ مانند پارچه ، ماشین و …</div><div>4- علائمی که قبلاَ به ثبت رسیده اند.</div><div>5- عبارات یا کلماتی که به نوعی انتساب به سازمان ها یا مقامات رسمی ایران را تداعی یا القاء نمایند ؛ از قبیل به کار بردن کلماتی مانند انقلابی یا دولتی.</div><div><br></div><div>انتقال و اجازه استفاده برند</div><div>صاحب علامت تجاری یا اصطلاحاَ برند ، می تواند آن را به دیگری منتقل کند یا بدون انتقال، اجازه استفاده از آن را به دیگری بدهد. قانون ثبت علامت تجاری و اختراعات در این مورد می گوید : " علامت تجاری قابل نقل و انتقال است. ولی انتقال آن در مقابل اشخاص ثالث، وقتی معتبر است که موافق مقررات این قانون، به ثبت رسیده باشد ".</div><div>علامت تجاری پس از فوت صاحب آن قهراَ، به ورثه او منتقل می شود. در هر حال، لازم است که به موجب اظهارنامه، نام صاحب جدید آن، جهت ثبت، به اداره کل مالکیت صنعتی اعلام گردد . در اظهارنامه مزبور، باید نکات ذیل صریحاَ قید شود :</div><div>– شماره ثبت علامت تجاری در ایران – نام و اقامتگاه و تابعیت مالک جدید – نام و نشانی نماینده قانونی مالک جدید در ایران – لازم است که به اظهارنامه مزبور، مدارک قانونی انتقال، وکالت نامه و تصدیق ثبت علامت در ایران، ضمیمه شود. تصدیق ثبت علامت، بعد از ثبت تغییرات و درج آن در ظهر تصدیق، به صاحب جدید آن مسترد خواهد شد.</div><div>در مواردی که صاحب علامت یا قائم مقام قانونی او، استفاده از آن را به دیگری اجازه دهد. این اجازه در صورتی معتبر خواهد بود که اجازه نامه مربوط به آن، در ایران به ثبت رسیده باشد. در مواردی که اجازه استفاده از علامت تجاری، به امضای صاحب علامت و استفاده کننده رسیده باشد، ثبت اجازه نامه مزبور، با تقاضای کتبی صاحب علامت یا نماینده مجاز او یا تقاضای کتبی استفاده کننده، صورت خواهد گرفت.</div><div><br></div><div>ثبت برند در ایران</div><div>در ایران برای اولین بار در سال 1304 قانونی برای ثبت و حمایت علایم تجاری و صنعتی تصویب گردید که بعداَ در سال 1310 مورد تجدید نظر قرار گرفت.علاوه بر قانون مزبور و آیین نامه اجرایی آن، ماده 249 قانون مجازات عمومی نیز مواردی را برای حمایت علایم تجاری ثبت شده پیش بینی نموده است.</div><div>ثبت علایم تجاری و اختراعات در اداره ثبت شرکت ها و مالکیت صنعتی در تهران که یکی از ادارات ثبت است انجام می گیرد. ماده 6 قانون ثبت علایم تجاری اداره ثبت علایم را شعبه مخصوصی از دفتر دادگاه شهرستان تهران می شمارد و به این ترتیب اداره ثبت شرکت ها و مالکیت صنعتی قادر است تصمیماتی راجع به قبول یا رد علایم به عنوان شعبه دادگاه شهرستان اتخاذ کند.</div><div>اقدامات لازم جهت ثبت برند، به قرار ذیل است:</div><div>1- تکمیل وتسلیم فرم اظهارنامه ثبت برند به اداره ثبت شرکت ها ومالکیت صنعتی در تهران وبه اداره ثبت محل فعالیت در شهرستان ها مشتمل بر مشخصات متقاضی ونوع علامت و کالا یا خدمت مورد نظر که در سه نسخه تنظیم می شود.</div><div>2- استعلام از برند جهت احراز عدم ثبت یا تشابه علامت مورد نظر تحت اسم دیگر</div><div>3- عدم مغایرت با ضوابط و مقررات قانونی</div><div>ثبت برند با قید نکات ذیل در دفتر مخصوصی انجام می شود.</div><div>1- تاریخ و شماره ترتیب اظهارنامه</div><div>2- تاریخ و شماره ثبت علامت و مشخصات و اقامتگاه و تابعیت صاحب علامت</div><div>3- الصاق یک نمونه از علامت به محلی که به&nbsp; این امر اختصاص داده شده است.</div><div>4- اخذ حق الثبت و حقوق دریافتی برای هر طبقه</div><div>5- امضاء درخواست کننده یا قائم مقام او به طوری که قسمتی از امضاء در روی صفحه و قسمتی دیگر روی علامت باشد.</div><div>مدارک لازم جهت ثبت برند :</div><div>1- مدارک مثبت هویت متقاضی</div><div>الف) اشخاص حقیقی: کپی شناسنامه و کپی کارت ملی</div><div>ب) اشخاص حقوقی: آخرین روزنامه رسمی دلیل مدیریت کپی شناسنامه و کارت ملی صاحبان امضاء</div><div>2- مدارک نماینده قانونی:چنانچه تقاضا توسط نماینده قانونی(وکیل،دارنده یا دارندگان حق امضا برای اشخاص حقوقی و ….) به عمل آید مدارک آن ضمیمه گردد.</div><div>3-10 نمونه گرافیکی یا کپی یا تصویر از علامت درخواستی حداکثر در ابعاد ده در ده سانتی متر</div><div>4- در صورت سه بعدی بودن علامت ارائه علامت به صورت نمونه گرافیکی یا تصویر دو بعدی به نحوی که از شش زاویه متفاوت تهیه و در مجموع یک نمونه واحد را تشکیل دهند.</div><div>5- ارائه مدارک دال بر فعالیت در رشته مربوط</div><div>6- استفاده از حق تقدم:چنانچه متقاضی ثبت بخواهد به استناد تقاضای ثبت یا ثبت خارج از کشور از مزایای حق تقدم (حداکثر 6 ماه) استفاده نمایند می بایست مدارک مربوط به حق تقدم را همزمان با تسلیم اظهارنامه یا حداکثر ظرف 15 روز از آن تاریخ تسلیم کنند.</div><div>7- نسخه ای از ضوابط و شرایط استفاده از علامت جمعی و تاییدیه مقام صلاحیت دار</div><div><br></div><div>عوامل اصلی رد تقاضای ثبت برند</div><div>از جمله عوامل اصلی رد تقاضای ثبت علائم تجاری عبارت است از :</div><div>الف- برند قبلاَ به ثبت رسیده باشد. ( برند می بایست جدید بوده و سابقه ثبت و استعمال توسط دیگران را نداشته باشد).&nbsp;&nbsp;</div><div>بنابراین، با توجه به جدول طبقه بندی کالا،هرگاه برای نوعی کالای مشخص علامتی از طبقه ای خاص استفاده شود،شخص دیگری که پس از انتخاب علامت مذکور بخواهد برای کالای خود از نوع مشابه از طبقه مزبور و از همان علامت قبلی استفاده کند،با ممنوعیت استفاده و ثبت علامت مواجه خواهد شد.</div><div>ب- علامت تجاری وجه تمایز نداشته باشد.</div><div>ج- علامت گمراه کننده باشد.</div><div>د- – علائم خلاف نظم عمومی و اخلاق حسنه باشد.</div><div><br></div><div>ثبت برند لاتین</div><div>نحوه ی ثبت برند لاتین، همانند ثبت برند فارسی است. اما برای ثبت برند لاتین نیاز به کارت بازرگانی می باشد.</div><div>مدارک مورد نیاز برای ثبت برند لاتین حقیقی :</div><div>1- کپی شناسنامه و کپی کارت ملی شخص</div><div>2- کارت بازرگانی</div><div>3- نمونه برند در ابعاد ( دوازده در دوازده cm )</div><div>مدارک مورد نیاز برای ثبت برند لاتین حقوقی :</div><div>1- کپی مدارک ثبتی شرکت</div><div>2- کپی شناسنامه و کارت ملی کسانیکه در شرکت حق امضاء دارند.</div><div>3- کارت بازرگانی</div><div>4- نمونه برند در ابعاد (دوازده در دوازده cm)&nbsp; &nbsp; &nbsp; &nbsp; &nbsp; &nbsp; &nbsp;</div><div><br></div><div>مدت اعتبار حمایت از برند</div><div>مدت اعتبار حمایت از برند ، ده سال از تاریخ ثبت اظهارنامه در اداره مالکیت های صنعتی می باشد که هر 10 سال قابل تمدید است و چنانچه ظرف 10 سال تمدید نگردد و 6 ماه از تاریخ اعتبار گذشته باشد صاحب گواهینامه می بایست جهت ثبت برند خود دوباره اقدام نماید.</div><div><br></div><div>نحوه حمایت قانون از برندهای ثبت شده</div><div>حمایت قانون از برند ثبت شده به شکل ذیل است :</div><div>قانون، علائم تجارتی را که حق استعمال انحصاری آن به اشخاص معین داده شده،مورد حمایت خود قرار داده و اشخاص دیگر را از تعدی و تخطی نسبت به آن منع می نماید و به جهت منافعی که برای جامعه در رواج علامات تجارتی هست اشخاص متعددی را محکوم به جبران خسارت صاحب علامت می نماید و دامنه ی خسارت را به قدری وسیع قرار داده که شامل ضررهای وارده و حتی منافعی می داند که طرف از آن محروم شده است (ماده 49) در واقع قانون،عدم النفع را در این مورد جزء خسارت قرار داده است.علاوه بر آن مقررات سختی برای تعقیب جزائی وضع گردیده است.قانون مجازات اسلامی (تعزیرات) مصوب مرداد ماده 1362 برای متخلفین مجازاتی به شرح زیر تعیین نموده است:</div><div>ماده 122- هر کس علامت تجاری ثبت شده در ایران را عالماَ جعل کند یا با علم به مجعول بودن استعمال نماید یا در روی اوراق و اعلانات یا روی محصولات قرار دهد یا با علم به مجعول بودن به معرض فروش گذاشته یا به فروش به رساند یا به الحاق یا کسر یا تغییر قسمتی از خصوصیات آن تقلید کند بنحوی که موجب فریب مشتری شود،به مجازات شلاق تا 74 ضربه محکوم خواهد شد.</div><div>ماده 123- هر کس محصولی را که دارای علامت مجعول یا تقلیدی بوده یا دارای علامتی است که من غیر حق استعمال شده است از ایران صادر و یا به مملکت وارده کند،به حبس از سه ماه تا سه سال محکوم می شود.</div><div>ماده 124- اشخاص ذیل به حبس تا شش ماه محکوم خواهند شد:</div><div>– کسانی که علامت تجارتی اجباری را در روی محصولی که اجباراَ باید دارای آن علامت باشد استعمال نکنند.</div><div>– کسانی که عالماَ محصولی را به معرض فروش گذاشته یا به فروشند که دارای علامتی نباشد که برای آن محصول اجباری است.</div><div><br></div><div>ثبت برندهای بین المللی</div><div>به منظور حمایت از حقوق ناشی از علائم تجاری ، تعدادی از کشورهای عضو کنوانسیون پاریس، اتحادیه بین المللی را جهت حمایت از مالکیت صنعتی در راستای کنوانسیون مزبور تشکیل داده و در آن سیستم مادرید را به عنوان دستورالعمل ثبت بین المللی علائم تجاری تصویب نمودند.</div><div>این سیستم شامل دو معاهده : موافقتنامه مادرید مورخ 1891 و پروتکل مرتبط با آن مصوب 1989 و همچنین آیین نامه مشترک می باشد.</div><div>لازم به ذکر است که درخواست ثبت بین المللی صرفاَ از طریق دفاتر مالکیت صنعتی کشورهای عضو سیستم مادرید امکان پذیر بوده و منوط به ثبت در کشور مبدا می باشد.</div><div>مدارک لازم جهت ثبت بین المللی نام و علامت تجاری :</div><div>1- ارائه نامه درخواست جهت ثبت بین المللی علامت خطاب به اداره ثبت علایم تجاری با درج اسامی کشورهای مورد نظر</div><div>2- ارائه معرفی نامه بر روی سربرگ شرکت همراه با امضای مدیران و دارندگان حق امضا و با مهر شرکت برای اشخاص حقوقی و در صورت مراجعه وکیل رسمی ارائه وکالت نامه دادگستری</div><div>3- ارائه کپی مصدق شناسنامه و کارت ملی مدیران و دارندگان حق امضای شرکت و روزنامه تاسیس و آخرین تغییرات شرکت برای اشخاص حقوقی و ارائه کپی مصدق شناسنامه و کارت ملی برای اشخاص حقیقی و در صورت مراجعه به وکیل رسمی ارائه وکالت نامه دادگستری</div><div>4- ارائه اصل گواهی ثبت علامت تجاری در ایران جهت رویت و کپی آن جهت رویت و کپی آن جهت ضبط در پرونده یا ارائه کپی مصدق گواهی ثبت علامت تجاری</div><div>5- تکمیل فرم مخصوص لاتین</div><div>6- ارائه برگ محاسبه هزینه ها</div><div>7- رسید مربوط به پرداخت هزینه بررسی اظهارنامه بین المللی</div> text/html 2019-12-08T07:45:14+01:00 astaraonline.ir درسا م مراحل ثبت شرکت بامسئولیت محدود ( به انضمام مدارک مورد نیاز جهت ثبت ) http://astaraonline.ir/post/192 <div><br></div><div>شرکت بامسئولیت محدود نوع دیگر از شرکت های تجاری است که در قانون تجارت مقررات مربوط به آن بیان شده است. در این مقاله برآنیم تا ضمن توضیح و تشریح این نوع شرکت، به مدارک و مراحل ثبت آن بپردازیم.</div><div><br></div><div>مطابق ماده 94 قانون تجارت، شرکت بامسئولیت محدود، شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امور تجاری تشکیل شده و هر یک از شرکاء بدون اینکه سرمایه به سهام یا قطعات سهام تقسیم شده باشد فقط تا میزان سرمایه خود مسئول قروض و تعهدات شرکت است.</div><div>شرکت مزبور را به این جهت بامسئولیت محدود می گویند که مسئولیت هر یک از شرکاء محدود به همان مقدار سرمایه ای است که در شرکت سهیم می باشد و بیشتر از سرمایه خود مسئولیتی نداشته و متعهد به پرداخت دیون و قروض شرکت نخواهد بود.</div><div>در شرکت بامسئولیت محدود هر شریک به نسبت سهمی که در شرکت دارد دارای رای خواهد بود، مگر آنکه اساسنامه ترتیب دیگری مقرر داشته باشد.</div><div>مجمع عمومی عادی و مجمع عمومی فوق العاده در شرکت های بامسئولیت محدود وجود داشته ولی انتخاب بازرس پیش بینی نشده است ، بلکه چنانچه تعداد شرکاء بیش از 12 نفر باشند، هیئتی مرکب از 3 نفر یا بیشتر تحت عنوان هیئت نظارت یا هیئت نظار، از طرف مجمع عمومی عادی انتخاب شده که اولین وظیفه آن، بررسی و حصول اطمینان از اجرای صحیح مقررات مربوط به تادیه سرمایه و ارزیابی سهم الشرکه های غیرنقدی می باشد. این هیئت می بایست دفاتر، صندوق و کلیه اسناد شرکت را زیرنظارت خود داشته و همه ساله گزارشی در این خصوص به مجمع عمومی عادی تسلیم نماید.</div><div><br></div><div>نام شرکت بامسئولیت محدود و مدت آن</div><div>به موجب ماده ( 95 ) قانون تجارت که مقرر می دارد : ” در اسم شرکت باید عبارت ( بامسئولیت محدود) قید شود “. مثلاَ شرکت بامسئولیت محدود … و اگر این جمله ذکر نشود شرکت مزبور در برابر اشخاص ثالث شرکت تضامنی محسوب و تابع مقررات آن خواهد بود.</div><div>همچنین اسم شرکت نباید متضمن اسم هیچ یک از شرکاء باشد والا شریکی که اسم او در اسم شرکت قید شده است، در مقابل اشخاص ثالث حکم شریک ضامن را خواهد داشت. پس در نام شرکت رعایت دو شرط لازم است :</div><div>1- کلمه ( بامسئولیت محدود ) به نام شرکت باید اضافه شود.</div><div>2- در نام شرکت اسم هیچ یک از شرکاء برده نمی شود.</div><div>والا قانون آن را در مقابل اشخاص ثالث، شرکت تضامنی خواهد شناخت و شرکای شرکت، شرکای ضامن محسوب خواهند شد.</div><div>در مورد مدت شرکت بامسئولیت محدود از لحاظ مدت زمان تشکیل صحبتی به عمل نیامده و معمولاَ شرکا آن را نامحدود ذکر می کنند.</div><div><br></div><div>زمان تشکیل شرکت با مسئولیت محدود</div><div>به موجب ماده ( 96) قانون تجارت، شرکت بامسئولیت محدود وقتی تشکیل می شود که تمام سرمایه نقدی تادیه و سهم الشرکه غیرنقدی نیز تقویم و تسلیم شده باشد. بنابراین در تشکیل شرکت بامسئولیت محدود دو اصل باید رعایت گردد :</div><div>1- شرکتنامه نوشته و امضاء شده باشد.</div><div>2- سرمایه تماماَ تادیه و پرداخت شده باشد.</div><div><br></div><div>اساسنامه و شرکتنامه شرکت بامسئولیت محدود</div><div>از جمله الزاماتی که در تشکیل شرکت بامسئولیت محدود باید رعایت گردد، تنظیم شرکتنامه و اساسنامه است. شرکتنامه قرارداد تشکیل شرکت است و باید در اداره ثبت شرکت ها به ثبت برسد و سند رسمی محسوب می شود.</div><div>شرکتنامه بایستی به امضای کلیه شرکا ( موسسین ) رسیده و به حکم بند 2 ماده 47 قانون ثبت اسناد و املاک 1310 به ثبت برسد. البته در عمل و مستنبط از ماده 4 نظامنامه قانون تجارت، ثبت شرکتنامه در اداره ثبت شرکت ها در حکم ثبت دفترخانه و به عنوان سند رسمی تلقی می گردد.</div><div>اساسنامه قانون اداره شرکت است. به عقیده دکتر اسکینی در شرکت بامسئولیت محدود ، اساسنامه برخلاف شرکت سهامی الزامی نمی باشد. البته این نظر قابل تامل است زیرا به موجب ماده 108 ق. ت ، ” روابط بین شرکا تابع اساسنامه است .”</div><div>در شرکت های سهامی و تعاونی و شرکت های مختلط ، اساسنامه الزامی است اما در سایر شرکت ها وجود شرکتنامه اجباری است.</div><div><br></div><div>سرمایه شرکت بامسئولیت محدود</div><div>سرمایه شرکت بامسئولیت محدود به شکل سهم الشرکه پرداخت می شود، بدون آنکه عنوان سهم داشته یا یه شکل سهام با قیمت اسمی معین و متساوی درآمده باشد.</div><div>در شرکت های بامسئولیت محدود برخلاف شرکت های سهامی، کل سرمایه نقدی می بایست در ابتدا پرداخت شده و سهم الشرکه غیرنقدی نیز ارزیابی و تسلیم شده باشد.</div><div>لازم به توضیح است ، برای سرمایه شرکت حداقل و حداکثری در قانون پیش بینی نشده تنها اشاره شده که شرکت بامسئولیت محدود زمانی تشکیل می شود که کلیه سرمایه نقدی آن تادیه و سرمایه غیرنقدی هم تقویم و تسلیم باشد و در شرکت نامه قید گردد و شرکا نسبت به قیمت مزبور در مقابل ثالث مسئولیت تضامنی دارند. نتیجه این وضع در حقوق ایران این است که شرکت بامسئولیت محدود ، علی الاصول ، هیچ گاه نمی تواند به دلیل میزان سرمایه اش باطل اعلام شود؛ برخلاف آنچه در مورد شرکت های سهامی صدق می کند.</div><div>ویژگی های سهم الشرکه شرکت بامسئولیت محدود :</div><div>– سهم الشرکه را نمی توان به صورت اوراق تجاری قابل انتقال مانند سهام بانام یا بی نام و غیره درآورد.</div><div>– انتقال سهم الشرکه به اشخاص دیگر موکول به رضایت تعدادی از شرکاء می باشد که ضمن داشتن اکثریت عددی، لااقل سه چهارم متعلق به آنان باشد.</div><div>– برخلاف شرکت های سهامی که انتقال سهام با تحویل اوراق سهام و نهایتاَ در مورد سهام بانام با ثبت در دفتر شرکت به عمل می آید، انتقال سهم الشرکه فقط از طریق سند رسمی صورت می گیرد.</div><div><br></div><div>حداقل تعداد شرکا در شرکت بامسئولیت محدود</div><div>شرکت بامسئولیت محدود بین دو یا چند نفر ( حداقل دو نفر ) تشکیل می شود و شرکا می توانند اشخاص حقیقی یا حقوقی باشند. هم چنین شخص محجور توسط ولی یا قیم می تواند شریک شرکت بامسئولیت محدود شود.</div><div><br></div><div>مسئولیت شرکا</div><div>مسئولیت شرکای شرکت بامسئولیت محدود، فقط تا میزان ( نه نسبت ) سرمایه خود در برابر قروض و تعهدات شرکت است، زیرا شرکت بامسئولیت محدود از شرکت های سرمایه ای می باشد. مثلاَ با فرض وجود 4 شریک و 100 میلیون سرمایه برای هر شریک ، شرکت یک میلیلرد بدهی داشته باشد، مسئولیت شرکا فقط تا میزانی است که در شرکت وارد کرده اند و نسبت به مازاد آن مسئولیتی ندارند و امکان مراجعه طلبکاران به شرکا وجود ندارد. پس از انحلال شرکت نیز، حتی به میزان سرمایه امکان مراجعه به اموال شخصی شرکای شرکت بامسئولیت محدود وجود ندارد مگر در موارد استثنایی که به مسئولیت تضامنی یا ضامن بودن شریک تصریح شده باشد، مانند 101 ق. ت</div><div>از نظر نوع مسئولیت ، میان شرکت بامسئولیت محدود و شرکت سهامی شباهت وجود دارد اما باید توجه کرد که در ماده یک لایحه ، حد مسئولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام می باشد. زیرا در شرکت سهامی سرمایه به سهام تقسیم می شود.</div><div><br></div><div>مدیر یا مدیران شرکت بامسئولیت محدود</div><div>حداقل تعداد مدیران، یک نفر می باشد. برخلاف شرکت های سهامی اولاَ مدیر یا مدیران ممکن است از بین شرکاء یا خارج انتخاب شوند. ثانیاَ مدت خدمت آنان ممکن است محدود یا نامحدود باشد.</div><div>مدت تصدی مدیران ممکن است محدود یا نامحدود باشد. برخلاف شرکت سهامی که مدت خدمت مدیران بیش از دو سال نیست.</div><div>در صورتی که مدیر شرکت برای مدت محدودی تعیین شده باشد؛ انتخاب مجدد به وسیله مجمع عمومی شرکاء به عمل می آید. البته باید دانست که اگر شرکاء در مجمع عمومی قرار یا تصمیمی در مورد محدود کردن اختیارات مدیران برخلاف اساسنامه اتخاذ نمایند؛ در برابر اشخاص ثالث باطل و کان لم یکن می باشد. چون مدیران شرکت طبق اساسنامه باید انجام وظیفه کنند و هر اختیاری به آن ها تفویض یا سلب شود باید به موجب اساسنامه باشد.</div><div><br></div><div>تصمیم گیری در شرکت بامسئولیت محدود</div><div>تصمیمات راجعه به شرکت باید به اکثریت لااقل نصف سرمایه اتخاذ شود. اگر در دفعه ی اولی این اکثریت حاصل نشد باید تمام شرکاء مجددا دعوت شوند در این صورت تصمیمات به اکثریت عددی شرکاء اتخاذ می شود اگرچه اکثریت مزبور دارای نصف سرمایه نباشند اساسنامه شرکت می تواند ترتیبی برخلاف مراتب فوق مقرر دارد. ( ماده 106 قانون تجارت )</div><div><br></div><div>مدارک و مراحل لازم جهت ثبت شرکت بامسئولیت محدود</div><div>همان طور که گفته شد، برای تشکیل شرکت بامسئولیت محدود، علاوه بر اظهارنامه ثبت و اساسنامه نیاز به تنظیم شرکتنامه و امضاء آن توسط شرکاء می باشد که پس از تسلیم مدارک نام برده به اداره ثبت شرکت ها، مرحله ثبت آن شرکت در چارچوب قانون تجارت آغاز و با درج آگهی تاسیس در روزنامه رسمی و یک روزنامه کثیرالانتشار محقق می گردد. در ادامه، جهت آشنایی بیشتر خوانندگان عزیز، به تشریح مدارک و مراحل ثبت شرکت بامسئولیت محدود می پردازیم. شایان ذکر است، کلیه خدمات ثبتی شرکت ها به طور تخصصی و در کوتاه ترین زمان ممکن توسط کارشناسان مجرب ثبت&nbsp; انجام می گیرد. برای این منظور، کافیست با مشاورین فوق حرفه ای ما تماس حاصل فرمایید.</div><div>الف) مدارک ثبت شرکت بامسئولیت محدود</div><div>1- دو برگ شرکت نامه و تکمیل آن و امضا ذیل شرکت نامه توسط کلیه سهامداران</div><div>2- دو برگ تقاضانامه ثبت شرکت با مسئولیت محدود و تکمیل آن و امضا ذیل تقاضانامه توسط کلیه سهامداران</div><div>3- دو جلد اساسنامه ی تکمیل شده و امضا ذیل تمام صفحات آن توسط کلیه سهامداران</div><div>4- دو نسخه صورتجلسه ی هیات مدیره که به امضا سهامداران و بازرسین رسیده باشد.</div><div>5- تاییدیه هیئت مدیره اشخاص حقوقی سهامدار،مبنی بر غیر دولتی بودن آن</div><div>6- معرفی نامه نمایندگان، در صورتیکه سهامداران و اعضا هیئت مدیره از بین اشخاص حقوقی باشند و ارائه تصویر روزنامه رسمی آگهی تاسیس یا آخرین تغییرات آن</div><div>7- اصل مجوز فعالیت از مراجع ذیربط در مواردی که ثبت موضوع نیاز به مجوز داشته باشد.</div><div>8- اصل وکالتنامه ی وکیل دادگستری در صورتی که ثبت شرکت توسط وکیل صورت پذیرد.</div><div>ب) مراحل ثبت شرکت بامسئولیت محدود</div><div>جهت ثبت شرکت بامسئولیت محدود ، ابتدا مدارک اولیه&nbsp; شامل ( کپی برابر با اصل شناسنامه و کارت ملی تمامی افراد و گواهی عدم سوء پیشینه برای مدیران و اعضا ) را فراهم آورید .</div><div>سپس با ورود به سامانه الکترونیکی ثبت و اسناد کشور ، نسبت به درج مشخصات کلی تمام اعضاء شرکت و انتخاب نام های شرکت و تنظیم تقاضانامه ، اساسنامه ، شرکتنامه و صورت جلسه موسسین در سامانه اقدام نمایید. ( نکته : نام های تایید شده از تهران از تاریخ تایید به مدت سه ماه اعتبار دارند، در صورتی که شرکت ظرف مدت مقرر ثبت نگردد نام تایید شده از درجه اعتبار ساقط می گردد ).</div><div>بعد از دریافت رسید پذیرش اینترنتی،&nbsp; مدارک تأیید شده و پرینت شده از طریق سامانه باید توسط اعضا امضا شود.</div><div>سپس ، مدارک لازم را از طریق اداره پست به اداره ثبت شرکت ها ارسال نمایید و بارکد پستی را در سامانه وارد کنید.</div><div>اگر مدارک تقدیمی کامل بوده و نقصی نداشت کارشناس مربوطه نسبت به تهیه پیش نویس آگهی ثبت اقدام می نماید که در اینصورت باید شخص متقاضی یا وکیل ثبت شرکت&nbsp; با در دست داشتن اصل شناسنامه و کارت ملی، برای اخذ مدارک ثبتی و امضاء ذیل دفاتر به اداره ثبت مراجعه نماید.</div><div>درج آگهی تاسیس در روزنامه رسمی کشور و پرداخت هزینه آن آخرین اقدام جهت ثبت شرکت می باشد.</div><div>جهت ثبت انواع شرکت های تجاری با ما تماس بگیرید.</div> text/html 2019-12-08T07:30:57+01:00 astaraonline.ir درسا م ترکیب، نحوه انتخاب و مدت تصدی هیات مدیره شرکت سهامی http://astaraonline.ir/post/190 <div><br></div><div>&nbsp;</div><div>ارکان شرکت سهامی طبق قانون تجارت عبارتند از مجمع عمومی ، هیات مدیره و بازرس. ممکن است شرکتی مطابق اساسنامه خود دارای ارکان دیگری نیز باشد مانند شورای فنی یا شورای عالی معاملات.</div><div>رکن اداره کننده و به عبارت دیگر قوه مجریه شرکت های سهامی اعضای هیات مدیره آن هستند. سهام داران با انتخاب اعضای هیات مدیره و اعتماد به حسن عملکرد و درایت آنان سرمایه های خود را به شرکت می سپارند و آنان نیز با بهره گیری از هوش و خلاقیت خود پس از انقضای سال مالی سود مناسبی عاید شرکت و سهام داران می کنند.</div><div><br></div><div>ترکیب ، نحوه انتخاب و مدت تصدی</div><div>تعداد اعضای هیات مدیره در اساسنامه شرکت معین می شود مثلاَ سه ، پنج ، هفت نفر یا غیراین ها که به تصمیم مجمع عمومی موکول شده باشد. حداقل قانونی تعداد مدیران در سهامی عام پنج نفر است. اعضای هیات مدیره در دور اول توسط مجمع عمومی موسس و پس از آن توسط مجمع عمومی عادی انتخاب می شوند.</div><div>مدیران بایستی تعدادی سهام که در اساسنامه ذکر شده است را دارا باشند . اشخاص حقوقی را می توان به عنوان مدیر انتخاب نمود وی بایستی آن ها شخص حقیقی را به نمایندگی خود جهت حضور در جلسات هیات مدیره معرفی نماید. نماینده ممکن است به طور مکرر و صرفاَ با اعلام شخص حقوقی ذیربط، تغییر کند.</div><div>نحوه انتخاب مدیران طبق ماده 88 عبارت از این است که تعداد مدیران در تعداد آراء هر رای دهنده ضرب می شود و وی می تواند تمام یا بخشی از آراء خود را به هر شخصی که می خواهد اختصاص دهد. اساسنامه شرکت نمی تواند خلاف این ترتیب را مقرر دارد ( ولی ممکن است هر سهم ممتاز، دارای بیش از یک حق رای باشد ). کسی که دارای اکثریت سهام حتی یک رای باشد، در شرایطی می تواند یک عضو هیات مدیره را بیش از دیگران انتخاب کند لذا اینگونه اکثریت سهام نسبتاَ بسیار ارزشمند هستند.</div><div>در صورت کاهش اعضای هیات مدیره از تعداد مذکور در قانون یا اساسنامه ، به هر دلیل اعم از استعفا، از کارافتادگی، فوت یا از دست دادن صلاحیت های قانونی، اعضای علی البدل به ترتیب مذکور در اساسنامه جایگزین آنان خواهند شد وگرنه بایستی مدیران باقی مانده مجمع عمومی را برای تکمیل ترکیب هیات مدیره دعوت نمایند و اگر این دعوت به هر سببی صورت نگیرد ه رذینفع ( اعم از شرکاء و غیره ) حق خواهند داشت از بازرس شرکت درخواست نمایند که مجمع را دعوت نماید و بازرس مکلف به دعوت خواهد بود. در صورتی که از این طریق نیز دعوت نیاید، سهامدارانی که حداقل یک پنجم سهام شرکت را دارا باشند می توانند مجمع عمومی را به طریق مذکور در ماده 95 دعوت نمایند. اگر در هر حال بیش از شش ماه سمت حتی یک عضو بلاتصدی بماند، هر ذینفع حق خواهد داشت انحلال شرکت را از دادگاه درخواست نماید.</div><div>قانون تجارت در مورد فرد یا زوج بودن تعداد اعضای هیات مدیره مسکوت است. ولی ماده 121 ” لایحه ” تلویحاَ فرد بودن اعضای هیات مدیره را القا می کند زیرا حصول اکثریت بیش از نصف اعضا، وقتی اعضای هیات مدیره دو نفر باشند، امکان پذیر نیست. به هر حال مفاد این ماده آمره نیست و در اساسنامه شرکت اکثریت بیشتری را می توان مقرر کرد. مثلاَ حد نصاب حضور و اعتبار تصمیمات با حضور و رای موافق هر دو و یا هر سه عضو هیات مدیره تعیین شود.</div><div>هیات مدیره توسط رئیس و نایب رئیس که هیات انتخاب می نماید، اداره می شود. اموری مانند دعوت از هیات مدیره برای تشکیل جلسه و اداره جلسات و نیز دعوت از مجامع عمومی در مواردی که هیات مدیره مکلف به آن است توسط رئیس هیات مدیره انجام می شود. تصمیمات هیات مدیره با اکثریت حاضرین اتخاذ می شود مگر در اساسنامه اکثریت بیشتری ذکر شده باشد.</div><div>در ماده 109 ” لایحه ” مدت زمان مدیریت مدیران حداکثر دو سال تعیین شده است ولی از آنجایی که معمولاَ از خاتمه دوره تصدی تا برگزاری مجمع و انتخابات و سپس اعلام اسامی به اداره ثبت شرکت ها، جهت ثبت و درج در آگهی روزنامه، فاصله زمانی وجود دارد ماده 136 ” لایحه” در این فاصله مدیران سابق را کماکان مسئول امور شرکت و اداره آن ذکر کرده است زیرا در هیچ زمانی نباید شرکت بدون هیات مدیره و قوه اجرایی باشد.</div><div>طبق ماده 241 ” لایحه ” پاداش هیات مدیره نباید به هیچ وجه از پنج درصد در شرکت های سهامی عام و ده درصد در شرکت های سهامی خاص از سود قابل تقسیمی که در همان سال به صاحبان سهام پرداخت می شود تجاوز کند و در اساسنامه شرکت نیز نمی توان خلاف مقررات ماده فوق پیش بینی کرد. سود قابل پرداخت شرکت سودی است که پس از اعمال ذخایر و پرداخت مالیات به سهام دار پرداخت می شود.</div><div>گفتنی است پاداش هیات مدیره پس از تصویب در مجمع عمومی صاحبان سهام، به مثابه سود سهام داران، در حصه و قدر السهم مدیران قرار می گیرد و فقط خود آن ها می توانند در مورد نحوه تقسیم آن بین اعضای هیات مدیره بر مبنای میزان خدمات و تاثیر حضور و نیز طول دوره تصدی هر یک در هیات مدیره تصمیم بگیرند.</div> text/html 2019-11-26T11:37:34+01:00 astaraonline.ir درسا م ترتیب و تشکیل جلسات هیات مدیره http://astaraonline.ir/post/189 <div>&nbsp;</div><div>هیات مدیره شرکت سهامی :</div><div><br></div><div>به موجب ماده 107 لایحه قانون تجارت، شرکت های سهامی عام و خاص توسط هیات مدیره اداره می شوند. در حقیقت بازوی اداره شرکت ، هیات مدیره محسوب می شود و بازوی تصمیم گیری شرکت ، مجامع عمومی هستند. اختیارات هیات مدیره علاوه بر تکالیف و اختیارات قانونی، عام می باشد. هیات مدیره از جهت سلسله مراتب، تابع مجمع عمومی می باشد. سمت هیات مدیره مباشرتی است و اعضای هیات مدیره نمی توانند سمت خود را به دیگران تفویض کنند. هیات مدیره باید از بین سهامداران شرکت انتخاب شود. حداقل تعداد سهام لازم برای تصاحب سمت هیات مدیره، معادل حداقل تعداد تعیین شده سهام وثیقه طلق اساسنامه می باشد. در لایحه قانونی منظور از عبارت مدیران ، هیات مدیره می باشد نه مدیر عامل.</div><div><br></div><div>ترتیب و تشکیل جلسات هیات مدیره</div><div>به موجب ماده 119 لایحه ، هیات مدیره در اولین جلسه خود یک رئیس و یک نایب رئیس انتخاب می کند. شخص حقوقی نمی تواند رئیس یا نایب رئیس هیات مدیره باشد اما شخص حقیقی نماینده شخص حقوقی چون در حکم اعضای هیات مدیره است ، می تواند به عنوان رئیس یا نایب رئیس انتخاب شود. عزل رئیس یا نایب رئیس هیات مدیره از سمت ریاست یا نایب رئیسی در صلاحیت هیات مدیره است. مدت ریاست یا نایب رئیسی اعضای هیات مدیره نباید از مدت عضویت آن ها در هیات مدیره بیشتر باشد. مثلاَ اگر از مدت عضویت شخص در هیات مدیره شش ماه باقی مانده است ، مدت ریاست وی نباید بیش از 6 ماه باشد.</div><div>نایب رئیس هیات مدیره فقط در صورتی می تواند انجام فعالیت کند که رئیس موقتاَ قادر به انجام سمت نباشد و اگر رئیس به صورت دائمی قادر به انجام فعالیت نباشد، باید رئیس جدیدی انتخاب شود.</div><div>از لحاظ ارزش و تاثیرگذاری، تفاوتی میان رای رئیس هیات مدیره و سایر اعضا وجود ندارد.</div><div>به موجب ماده 123 لایحه ، ترتیب دعوت و تشکیل جلسات هیات مدیره طبق اساسنامه می باشد نه قانون .</div><div>انتخاب و عزل مدیران :</div><div>– انتخاب اعضای هیات مدیره با مجمع عمومی عادی است.</div><div>– انتخاب رئیس و نایب رئیس هیات مدیره با هیات مدیره است.</div><div>– عزل اعضای هیات مدیره با مجمع عمومی است.</div><div>– عزل رئیس و نایب رئیس هیات مدیره از سمت ریاست با هیات مدیره است.</div><div><br></div><div>جمع ریاست هیات مدیره و مدیر عامل</div><div>به موجب ماده 124 لایحه ، اصولاَ رئیس هیات مدیره نمی تواند هم زمان مدیر عامل همان شرکت باشد مگر با تصویب سه چهارم آرای حاضر در مجمع عمومی عادی. عزل مدیر عاملی که هم زمان رئیس هیات مدیره باشد با اکثریت مطلق آرای حاضر در جلسه رسمی مجمع عمومی عادی امکان پذیر است.</div><div><br></div><div>نصاب تصمیم جلسات هیات مدیره</div><div>به موجب ماده 121 لایحه ، نصاب تصمیم جلسات اعضای هیات مدیره اکثریت آرای حاضرین ( اکثریت مطلق ) است. مثلاَ اگر 8 نفر در جلسه هیات مدیره حاضر باشند حداقل 5 نفر باید موافق باشند تا تصمیم موضوع رای تصویب شود. لازم به ذکر است که اساسنامه می تواند اکثریت بیشتری مانند دوسوم یا سه چهارم یا اتفاق آرا برای نصاب جلسات هیات مدیره در نظر بگیرد، اما امکان تعیین نصاب کم تر از اکثریت مطلق امکان پذیر نیست.</div><div>محدود کردن حق عزل رئیس یا نایب رئیس هیات مدیره مطلقاَ باطل است.</div><div><br></div><div>نصاب تشکیل جلسات هیات مدیره</div><div>به موجب ماده 121 لایحه ، برای تشکیل جلسات هیات مدیره حضور بیش از نصف اعضای ( اکثریت مطلق عددی ) هیات مدیره الزامی است. برای تشکیل جلسات هیات مدیره برخلاف جلسات مجامع عمومی، ملاک میزان سرمایه اعضای هیات مدیره نمی باشد و اعضا بدون توجه به میزان سرمایه حق حضور و رای دارند.</div><div>به عقیده دکتر اسکینی، اعضای هیات مدیره می توانند وکیل یا نماینده خود را در جلسات هیات مدیره اعزام کنند اما نماینده و وکیل در نصاب رسمیت جلسات محاسبه نمی شوند و حق رای نخواهند داشت.</div><div>نصاب قانونی هیات مدیره :</div><div>تصمیم 1- اساسنامه ( به شرط بالای اکثریت مطلق ) 2- اکثریت مطلق آرای حاضرین</div><div>جلسات : بیش از نصف اعضا</div><div><br></div><div>وظایف رئیس هیات مدیره</div><div>به موجب ماده 121&nbsp; لایحه ، وظایف رئیس هیات مدیره عبارتند از :</div><div>1. دعوت از هیات مدیره</div><div>2. اداره جبسات هیات مدیره</div><div>3. دعوت از مجامع عمومی ( عادی – فوق العاده )</div><div>با وجود آن که طبق قانون وظیفه دعوت از مجامع عمومی با رئیس هیات مدیره می باشد، قانونگذار در ماده 254 لایحه برای رئیس و اعضای هیات مدیره در صورت عدم دعوت از مجامع عمومی ضمانت اجرای جزایی پیش بینی نموده است. به عقیده دکتر پاسبان، ماده 254 لایحه در دو صورت قابل توجیه می باشد. اول اینکه اگر رئیس هیات مدیره مجمع را دعوت نکرد و پس از آن اعضای هیات مدیره نیز مجمع را دعوت نکنند، مشمول ماده 254 لایحه و ضمانت اجرای جزایی می شوند. حالت بعد از اینکه ماده 254 لایحه ، مرتبط با ماده 91 لایحه است و آن هم فقط در خصوص دعوت از مجمع عمومی عادی برای مصوبات مالی می باشد و ارتباطی با دعوت از مجمع عمومی فوق العاده ندارد.</div><div>در صورتی که رئیس هیات مدیره به وظایف خود منجر بر دعوت از هیات مدیره عمل ننماید یا اینکه عده ای از اعضای هیات مدیره برای تصمیم گیری لازم بدانند که هیات مدیره را تشکیل دهند، می توانند با در نظر گرفتن ماده 122 لایحه ، هیات مدیره را دعوت کنند. طبق این ماده ، عده ای از مدیران که اقلاَ یک سوم اعضای هیات مدیره را تشکیل می دهند ، می توانند هیات مدیره را با دو شرط ذیل دعوت نمایند :</div><div>1. از تشکیل آخرین جلسه هیات مدیره حداقل یک ماه گذشته باشد.</div><div>2.&nbsp; با ذکر دستور جلسه هیات مدیره</div><div>دعوت از هیات مدیره توسط برخی از اعضا به دلیل جلوگیری رئیس هیات مدیره در سوء استفاده از موقعیت خود می باشد.</div><div><br></div><div>صورت جلسه اعضای هیات مدیره</div><div>به موجب ماده 123 لایحه ، محتویات صورتجلسه هیات مدیره عبارتند از :</div><div>1. ذکر نام مدیران حاضر و غایب</div><div>2. خلاصه ای از مذاکرات و تصمیمات متخذه با ذکر تاریخ</div><div>3. ذکر نظر مدیران مخالف با تمام یا بعضی از تصمیمات هیات مدیره</div><div>صورتجلسه باید امضای اکثریت مدیران حاضر( نه تمامی مدیران یا اکثریت مدیران حاضر و غایب ) برسد. در این صورت مدیران غایب نسبت به تصمیمات جلسه ای که غایب بوده اند، مسئولیت ندارند.</div><div><br></div><div>&nbsp;</div> text/html 2019-11-26T11:22:03+01:00 astaraonline.ir درسا م آشنایی با شرکت تعاونی غیر سهامی http://astaraonline.ir/post/188 <div><br></div><div>شرکت تعاونی غیر سهامی نزدیک ترین نوع شرکت تعاونی قانون ۱۳۹۲ به شرکت تعاونی طبق فرهنگ حقوقی داخلی وخارجی است. دو نوع شرکت تعاونی دیگری که قانونگذار۱۳۹۲ از دل شرکت های تعاونی درآورده است، سابقه قانونگذاری داخلی و خارجی ندارد و ظاهراً عملکرد موفقی هم نخواهد داشت، زیرا شرکت های تجارتی بر فرهنگ عمومی سرمایه داری در طی قرون استوار و رشد نموده است و بازی با الفاظ جایگزین آن نمی شود.</div><div><br></div><div>" شرکت تعاونی غیر سهامی طبق ماده ۴۳۷ قانون اشخاص حقوقی و شرکت های تجارتی شرکتی است که به وسیله چند شخص تشکیل و سرمایه آن در موقع تأسیس فقط به وسیله مؤسسان تأمین می شود وسرمایه آن به سهام یا هر نوع ورقه بهاداردیگر قابل تقسیم نیست و میزان سهم الشرکه هر یک از شرکاء از سقف مشخصی که به موجب این قانون تعیین می شود تجاوز نمی کند. شریک شرکت تعاونی غیر سهامی، به جز آنچه که به عنوان آورده در شرکت گذاشته است هیچ مسئولیتی در قبال دیون و تعهدات شرکت ندارد. به هر یک از شرکای شرکت تعاونی غیر سهامی عضو اطلاق می شود."</div><div>شرکت تعاونی غیر سهامی رسالتی شبیه رسالت سنتی شرکت های تعاونی دارد و بیشتر به همیاری و همکاری بین یاران همدل برای ارائه خدمات اهتمام می ورزد. تعداد اعضای شرکت تعاونی غیر سهامی از هفت نفر کمتر نمی تواند باشد و سرمایه هر شریک که فقط حق یک رأی در یک تعاونی دارد نمی تواند از یک هفتم کل سرمایه تجاوز نماید.</div><div>این شرکت از نوع سرمایه نیست زیرا مول نقش عمده ای درآن بازی نمی کند و موضوع آن ارائه خدمات به اعضاء است. در ماده ۴۳۸ تأکید به این شده است که شرکت تعاونی غیر سهامی فقط به اعضای تعاونی خدمات ارائه می کند. با وجود این شرکت تعاونی غیرسهامی شرکتی سود آور است ولی طریق تقسیم سود به این شکل است که در پایان هر سال مالی ما به التفاوت قیمت پرداختی بابت کالاها و یا خدمات ارائه شده به هر یک از اعضاء و قیمت تمام شده آن کالاها و یا خدمات به عنوان مازاد برگشتی به نسبت معاملات هر یک از اعضاء با شرکت به آن ها پرداخت می شود.</div><div>* شرکت تعاونی غیر سهامی به شرکت اشخاص شباهت دارد ولی بر خلاف شرکت اشخاص شخصیت شریک جز اینکه باید بر طبقه اشخاصی که شرکت را تشکیل می دهند تعلق داشته باشد در تشکیل آن مورد توجه نیست و شریک جز آنچه که به عنوان آورده در شرکت گذاشته است پس از انحلال مسئولیت دیگری ندارد.</div><div>• ترکیب اعضاء در شرکت تعاونی غیرسهامی :</div><div>در ماده ۴۳۷ ق.ا.ح.ش.ت شرکت تعاونی غیر سهامی به وسیله چند شخص تشکیل می شود که به آن ها عضو اطلاق می شود. عضو در شرکت های تعاونی شخصی است حقیقی که واجد شرایط مندرج در این قانون بوده و ملتزم به اهداف بخش تعاونی و اساسنامه قانونی آن تعاونی باشد. ولی در ماده ۴۵۹ قانون جدید به دستگاه های اجرایی اجازه مشارکت و سرمایه گذاری داده شده است. طبق این ماده هریک از دستگاه های اجرایی که در شرکت تعاونی غیر سهامی مشارکت یا سرمایه گذاری کرده اند می توانند نماینده ای برای نظارت و بازرسی در شرکت و حضور در جلسات مجمع عمومی و هیأت مدیره به عنوان ناظر داشته باشند‌‌. ملاحظه می شود که در اینجا ارباب حرف نقشی ندارند و لازمه عضویت در شرکت تعاونی شاغل بودن نیست بلکه هر شخص حقیقی یا حقوقی مانند سایر شرکت ها می تواند عضو شرکت تعاونی غیر سهامی باشد.</div><div>در قانون ۱۳۷۰ اجازه داده شده بود که ۴۹% سرمایه شرکت تعاونی توسط وزارتخانه ها، سازمان ها، شرکت های دولتی و وابسته به دولت و تحت پوشش دولت، بانک ها، شهرداری ها، شوراهای اسلامی کشوری، بنیاد مستضعفین و سایر نهادهای عمومی می توانند جهت اجرای بند ۲ اصل ۴۳ از راه وام بدون بهره یا هر راه مشروع دیگر از قبیل مشارکت، مضاربه، مزارعه، مساقات، اجاره، اجاره به شرط تملیک، بیع شرط، فروش اقساطی، صلح، اقدام به کمک در تأمین و یا افزایش سرمایه شرکت های تعاونی نمایند، بدون آنکه عضو باشند. در قسمت آخر ماده یادآوری نموده است که شخصیت های حقوقی که به طرق فوق الذکر از جمله (مشارکت) تا ۴۹ % سرمایه شرکت تعاونی را تأمین می نمایند، عضو نباشند.</div><div>چنین تصور می شود که در قانون جمهوری اسلامی ایران شخص حقوقی نمی تواند به عضویت شرکت تعاونی پذیرفته شود. ولی با ملاحظه این ماده این برداشت قابل انتقاد به نظر می رسد. زیرا معمولاً نماینده شخص حقوقی در شرکت ها به عنوان ناظر تعیین می شود.</div><div>ملاحظه می شود که شرکت تعاونی غیر سهامی اگر چه دستگاه های اجرایی را به عنوان سرمایه گذار به مشارکت پذیرفته است ولی عملاً می تواند دو نوع عضو داشته باشد. نوع اول: آن اشخاص عادی که تعداد آن ها نباید از هفت نفر کمتر باشد و نوع دوم: دستگاه های اجرایی که می توانند نماینده ای برای نظارت و بازرسی در شرکت و حضور در جلسات مجمع عمومی و هیأت مدیره به عنوان ناظر داشته باشند.</div><div>ب : اهداف شرکت تعاونی غیر سهامی :</div><div>در ماده اول بخش قانون تعاونی ۱۳۷۰ اهداف شرکت تعاونی به نحوی که نوشته خواهد شد بیان شده بود. این اهداف مورد توجه قانونگذار است و دولت مکلف به دستیابی به آن است. به عبارت دیگر از دیدگاه قانونگذار شرکت تعاونی وسیله ای در کنار وسائل دیگر برای رسیدن به توسعه اقتصادی است.</div><div>ولی از دیدگاه حقوق خصوصی و اعضاء شرکت، تعاونی شرکتی است که به منظور رفع نیازمندی های مشترک و بهبود وضع اقتصادی و اجتماعی شرکاء از طریق خودیاری و کمک متقابل و همکاری آن ها و تشویق به پس انداز تشکیل می شود. در این نوع شرکت نه تنها جستجوی منفعت که در سرلوحه اهداف شرکت های تجارتی دیگر قرار دارد، دیده نمی شود، بلکه توجه به مسائل اجتماعی و رفع مشکلات مشترک اعضاء، شرکت تعاونی را از دیگر شرکت های تجارتی ممتاز می نماید. در تعاونی تولید مشکل عمده مشترک اعضاء بیکاری است. لذا قانونگذار تصریح به این نموده است که در تعاونی های تولید عضو باید در تعاونی به کار اشتغال داشته باشد.</div><div>در ماده ۳ قانون شرکت های تعاونی ۱۳۵۰ پا فراتر رفته است و تصریح به این شده است که عضو به تمام یا قسمتی از خدمات مشترک موضوع شرکت احتیاج داشته باشد. وقتی نیاز به خدمات مشترک به وجود آمد عضویت در شرکت تعاونی برای تمام اشخاصی که محل عملیات یا سکونت آنها در حوزه عمل شرکت می باشد آزاد است و هیچ گونه تبعیض یا محدودیتی برای عضویت در شرکت نباید وجود داشته باشد. تنها عذر موجهی که ممکن است برای ممانعت ازعضویت وجود داشته باشد عدم کفایت ظرفیت فنی تأسیسات و وسائل و امکانات است. این مورد نیز باید در اساسنامه قید شده باشد و با استناد به اساسنامه و عدم کفایت طرفین از پذیرش عضو امتناع شود.</div><div>در قانون ۱۳۹۲ به اهداف شرکت تعاونی غیر سهامی اشاره ای نشده است ولی ترکیب اعضاء به تشکیل شرکت همان صورت قانون ۱۳۷۰ باقی مانده است و این ترکیب اعضاء و تشکیل شرکت نمی تواند اهداف صرف شرکت تجاری را دنبال نماید و عملاً همان اهداف قانون ۱۳۷۰ را دنبال می کند. در عمل مشخص نیست که آیا شرکت تعاونی غیر سهامی به دنبال همواری و همیاری گروهی یا وسیله ای در جهت رسیدن به اهداف کلان اقتصادی دولت و یا وسیله جستجوی منفعت در اختیار اعضاء است.</div><div>ج : پایبندی به اصول تعاون در شرکت تعاونی غیرسهامی :</div><div>در قانون بخش تعاونی ۱۳۷۰ اصول تعاون در دایره الزامات اهداف اقتصادی قانون کم رنگ شده است و اهداف سیاسی، اقتصادی و اجتماعی نظام جمهوری اسلامی براصول تعاون که درهر قانون تعاونی باید وجود داشته باشد غلبه نموده است.</div><div>با این وجود قانون به اصول تعاون پایبند است. به این ترتیب که اگر چه در بعضی از موارد برای عضویت در تعاونی محدودیت قائل شده است و آزادی عضویت را از واجد شرایط سلب نموده است، ولی در ماده ۱۲ صریحاً اصل آزادی خروج از شرکت تعاونی اعلام و تذکر داده است که نمی توان منع خروج از شرکت تعاونی نمود. به همین ترتیب در تبصره ۴ ماده ۳۶ خدمات اعضاء هیأت مدیره در ازاء عضویت در هیأت مدیره شرکت های تعاونی بلاعوض است ولی هزینه اجرای مأموریت هایی که از طرف تعاونی در حدود بودجه مصوب مجمع عمومی به آنان ارجاع می شود قابل پرداخت است و مجمع می تواند مبلغی از سود خالص را به عنوان پاداش به آنان بپردازد.</div><div>در قانون شرکت های تعاونی ۱۳۵۰ که شرکت تعاونی با عنوان یکی از انواع شرکت های تجارتی تلقی می شده اصول تعاون نمایان تر دیده می شود. چنانکه دیدیم در تعریف شرکت تعاونی رفع نیازمندی های مشترک و بهبود وضع چنین تصور می شود که در قانون جمهوری اسلامی ایران شخص حقوقی نمی تواند به عضویت شرکت تعاونی پذیرفته شود. ولی با ملاحظه این ماده این برداشت قابل انتقاد به نظر می رسد‌. زیرا معمولاً نماینده شخص حقوقی در شرکت ها به عنوان ناظر تعیین می شود.</div><div>در ماده ۳ قانون شرکت های تعاونی مقرر شده است که عضویت در شرکت تعاونی برای تمام اشخاصی که محل عملیات یا سکونت آنها در حوزه عمل شرکت باشد و به تمام یا قسمتی ازخدمات شرکت احتیاج داشته باشند آزاد است. شرط عضویت در شرکت تعاونی خرید و پرداخت تمام بهای لااقل یک سهم می باشد‌ هیچ گونه تبعیض یا محدودیتی برای عضویت در شرکت نباید وجود داشته باشد مگر به سبب عدم کفایت ظرفیت فنی تأسیسات و وسائل و امکانات شرکت مشروط بر اینکه در اساسنامه تصریح شده باشد. خروج هرعضو از شرکت اختیاری است و نمی توان آن را منع کرد و بهای سهم یا سهام او حداکثر به ارزش اسمی باید ظرف یک سال از تاریخ خروج عضو از شرکت نقداً پرداخت گردد. مجمع عمومی عالی ترین مرجع اتخاذ تصمیم و ابراز اراده جمعی برای اداره امور شرکت است که در آن تمام اعضاء حق دارند حضور به هم رسانند و رأی خود را درباره موضوع دستور جلسه مجمع بدهند. در مجمع عمومی هر عضو قطع نظر از تعداد سهام فقط دارای یک رأی است.</div> text/html 2019-11-26T11:21:15+01:00 astaraonline.ir درسا م آشنایی با شرکت تعاونی غیر سهامی http://astaraonline.ir/post/187 <div><br></div><div>شرکت تعاونی غیر سهامی نزدیک ترین نوع شرکت تعاونی قانون ۱۳۹۲ به شرکت تعاونی طبق فرهنگ حقوقی داخلی وخارجی است. دو نوع شرکت تعاونی دیگری که قانونگذار۱۳۹۲ از دل شرکت های تعاونی درآورده است، سابقه قانونگذاری داخلی و خارجی ندارد و ظاهراً عملکرد موفقی هم نخواهد داشت، زیرا شرکت های تجارتی بر فرهنگ عمومی سرمایه داری در طی قرون استوار و رشد نموده است و بازی با الفاظ جایگزین آن نمی شود.</div><div><br></div><div>" شرکت تعاونی غیر سهامی طبق ماده ۴۳۷ قانون اشخاص حقوقی و شرکت های تجارتی شرکتی است که به وسیله چند شخص تشکیل و سرمایه آن در موقع تأسیس فقط به وسیله مؤسسان تأمین می شود وسرمایه آن به سهام یا هر نوع ورقه بهاداردیگر قابل تقسیم نیست و میزان سهم الشرکه هر یک از شرکاء از سقف مشخصی که به موجب این قانون تعیین می شود تجاوز نمی کند. شریک شرکت تعاونی غیر سهامی، به جز آنچه که به عنوان آورده در شرکت گذاشته است هیچ مسئولیتی در قبال دیون و تعهدات شرکت ندارد. به هر یک از شرکای شرکت تعاونی غیر سهامی عضو اطلاق می شود."</div><div>شرکت تعاونی غیر سهامی رسالتی شبیه رسالت سنتی شرکت های تعاونی دارد و بیشتر به همیاری و همکاری بین یاران همدل برای ارائه خدمات اهتمام می ورزد. تعداد اعضای شرکت تعاونی غیر سهامی از هفت نفر کمتر نمی تواند باشد و سرمایه هر شریک که فقط حق یک رأی در یک تعاونی دارد نمی تواند از یک هفتم کل سرمایه تجاوز نماید.</div><div>این شرکت از نوع سرمایه نیست زیرا مول نقش عمده ای درآن بازی نمی کند و موضوع آن ارائه خدمات به اعضاء است. در ماده ۴۳۸ تأکید به این شده است که شرکت تعاونی غیر سهامی فقط به اعضای تعاونی خدمات ارائه می کند. با وجود این شرکت تعاونی غیرسهامی شرکتی سود آور است ولی طریق تقسیم سود به این شکل است که در پایان هر سال مالی ما به التفاوت قیمت پرداختی بابت کالاها و یا خدمات ارائه شده به هر یک از اعضاء و قیمت تمام شده آن کالاها و یا خدمات به عنوان مازاد برگشتی به نسبت معاملات هر یک از اعضاء با شرکت به آن ها پرداخت می شود.</div><div>* شرکت تعاونی غیر سهامی به شرکت اشخاص شباهت دارد ولی بر خلاف شرکت اشخاص شخصیت شریک جز اینکه باید بر طبقه اشخاصی که شرکت را تشکیل می دهند تعلق داشته باشد در تشکیل آن مورد توجه نیست و شریک جز آنچه که به عنوان آورده در شرکت گذاشته است پس از انحلال مسئولیت دیگری ندارد.</div><div>• ترکیب اعضاء در شرکت تعاونی غیرسهامی :</div><div>در ماده ۴۳۷ ق.ا.ح.ش.ت شرکت تعاونی غیر سهامی به وسیله چند شخص تشکیل می شود که به آن ها عضو اطلاق می شود. عضو در شرکت های تعاونی شخصی است حقیقی که واجد شرایط مندرج در این قانون بوده و ملتزم به اهداف بخش تعاونی و اساسنامه قانونی آن تعاونی باشد. ولی در ماده ۴۵۹ قانون جدید به دستگاه های اجرایی اجازه مشارکت و سرمایه گذاری داده شده است. طبق این ماده هریک از دستگاه های اجرایی که در شرکت تعاونی غیر سهامی مشارکت یا سرمایه گذاری کرده اند می توانند نماینده ای برای نظارت و بازرسی در شرکت و حضور در جلسات مجمع عمومی و هیأت مدیره به عنوان ناظر داشته باشند‌‌. ملاحظه می شود که در اینجا ارباب حرف نقشی ندارند و لازمه عضویت در شرکت تعاونی شاغل بودن نیست بلکه هر شخص حقیقی یا حقوقی مانند سایر شرکت ها می تواند عضو شرکت تعاونی غیر سهامی باشد.</div><div>در قانون ۱۳۷۰ اجازه داده شده بود که ۴۹% سرمایه شرکت تعاونی توسط وزارتخانه ها، سازمان ها، شرکت های دولتی و وابسته به دولت و تحت پوشش دولت، بانک ها، شهرداری ها، شوراهای اسلامی کشوری، بنیاد مستضعفین و سایر نهادهای عمومی می توانند جهت اجرای بند ۲ اصل ۴۳ از راه وام بدون بهره یا هر راه مشروع دیگر از قبیل مشارکت، مضاربه، مزارعه، مساقات، اجاره، اجاره به شرط تملیک، بیع شرط، فروش اقساطی، صلح، اقدام به کمک در تأمین و یا افزایش سرمایه شرکت های تعاونی نمایند، بدون آنکه عضو باشند. در قسمت آخر ماده یادآوری نموده است که شخصیت های حقوقی که به طرق فوق الذکر از جمله (مشارکت) تا ۴۹ % سرمایه شرکت تعاونی را تأمین می نمایند، عضو نباشند.</div><div>چنین تصور می شود که در قانون جمهوری اسلامی ایران شخص حقوقی نمی تواند به عضویت شرکت تعاونی پذیرفته شود. ولی با ملاحظه این ماده این برداشت قابل انتقاد به نظر می رسد. زیرا معمولاً نماینده شخص حقوقی در شرکت ها به عنوان ناظر تعیین می شود.</div><div>ملاحظه می شود که شرکت تعاونی غیر سهامی اگر چه دستگاه های اجرایی را به عنوان سرمایه گذار به مشارکت پذیرفته است ولی عملاً می تواند دو نوع عضو داشته باشد. نوع اول: آن اشخاص عادی که تعداد آن ها نباید از هفت نفر کمتر باشد و نوع دوم: دستگاه های اجرایی که می توانند نماینده ای برای نظارت و بازرسی در شرکت و حضور در جلسات مجمع عمومی و هیأت مدیره به عنوان ناظر داشته باشند.</div><div>ب : اهداف شرکت تعاونی غیر سهامی :</div><div>در ماده اول بخش قانون تعاونی ۱۳۷۰ اهداف شرکت تعاونی به نحوی که نوشته خواهد شد بیان شده بود. این اهداف مورد توجه قانونگذار است و دولت مکلف به دستیابی به آن است. به عبارت دیگر از دیدگاه قانونگذار شرکت تعاونی وسیله ای در کنار وسائل دیگر برای رسیدن به توسعه اقتصادی است.</div><div>ولی از دیدگاه حقوق خصوصی و اعضاء شرکت، تعاونی شرکتی است که به منظور رفع نیازمندی های مشترک و بهبود وضع اقتصادی و اجتماعی شرکاء از طریق خودیاری و کمک متقابل و همکاری آن ها و تشویق به پس انداز تشکیل می شود. در این نوع شرکت نه تنها جستجوی منفعت که در سرلوحه اهداف شرکت های تجارتی دیگر قرار دارد، دیده نمی شود، بلکه توجه به مسائل اجتماعی و رفع مشکلات مشترک اعضاء، شرکت تعاونی را از دیگر شرکت های تجارتی ممتاز می نماید. در تعاونی تولید مشکل عمده مشترک اعضاء بیکاری است. لذا قانونگذار تصریح به این نموده است که در تعاونی های تولید عضو باید در تعاونی به کار اشتغال داشته باشد.</div><div>در ماده ۳ قانون شرکت های تعاونی ۱۳۵۰ پا فراتر رفته است و تصریح به این شده است که عضو به تمام یا قسمتی از خدمات مشترک موضوع شرکت احتیاج داشته باشد. وقتی نیاز به خدمات مشترک به وجود آمد عضویت در شرکت تعاونی برای تمام اشخاصی که محل عملیات یا سکونت آنها در حوزه عمل شرکت می باشد آزاد است و هیچ گونه تبعیض یا محدودیتی برای عضویت در شرکت نباید وجود داشته باشد. تنها عذر موجهی که ممکن است برای ممانعت ازعضویت وجود داشته باشد عدم کفایت ظرفیت فنی تأسیسات و وسائل و امکانات است. این مورد نیز باید در اساسنامه قید شده باشد و با استناد به اساسنامه و عدم کفایت طرفین از پذیرش عضو امتناع شود.</div><div>در قانون ۱۳۹۲ به اهداف شرکت تعاونی غیر سهامی اشاره ای نشده است ولی ترکیب اعضاء به تشکیل شرکت همان صورت قانون ۱۳۷۰ باقی مانده است و این ترکیب اعضاء و تشکیل شرکت نمی تواند اهداف صرف شرکت تجاری را دنبال نماید و عملاً همان اهداف قانون ۱۳۷۰ را دنبال می کند. در عمل مشخص نیست که آیا شرکت تعاونی غیر سهامی به دنبال همواری و همیاری گروهی یا وسیله ای در جهت رسیدن به اهداف کلان اقتصادی دولت و یا وسیله جستجوی منفعت در اختیار اعضاء است.</div><div>ج : پایبندی به اصول تعاون در شرکت تعاونی غیرسهامی :</div><div>در قانون بخش تعاونی ۱۳۷۰ اصول تعاون در دایره الزامات اهداف اقتصادی قانون کم رنگ شده است و اهداف سیاسی، اقتصادی و اجتماعی نظام جمهوری اسلامی براصول تعاون که درهر قانون تعاونی باید وجود داشته باشد غلبه نموده است.</div><div>با این وجود قانون به اصول تعاون پایبند است. به این ترتیب که اگر چه در بعضی از موارد برای عضویت در تعاونی محدودیت قائل شده است و آزادی عضویت را از واجد شرایط سلب نموده است، ولی در ماده ۱۲ صریحاً اصل آزادی خروج از شرکت تعاونی اعلام و تذکر داده است که نمی توان منع خروج از شرکت تعاونی نمود. به همین ترتیب در تبصره ۴ ماده ۳۶ خدمات اعضاء هیأت مدیره در ازاء عضویت در هیأت مدیره شرکت های تعاونی بلاعوض است ولی هزینه اجرای مأموریت هایی که از طرف تعاونی در حدود بودجه مصوب مجمع عمومی به آنان ارجاع می شود قابل پرداخت است و مجمع می تواند مبلغی از سود خالص را به عنوان پاداش به آنان بپردازد.</div><div>در قانون شرکت های تعاونی ۱۳۵۰ که شرکت تعاونی با عنوان یکی از انواع شرکت های تجارتی تلقی می شده اصول تعاون نمایان تر دیده می شود. چنانکه دیدیم در تعریف شرکت تعاونی رفع نیازمندی های مشترک و بهبود وضع چنین تصور می شود که در قانون جمهوری اسلامی ایران شخص حقوقی نمی تواند به عضویت شرکت تعاونی پذیرفته شود. ولی با ملاحظه این ماده این برداشت قابل انتقاد به نظر می رسد‌. زیرا معمولاً نماینده شخص حقوقی در شرکت ها به عنوان ناظر تعیین می شود.</div><div>در ماده ۳ قانون شرکت های تعاونی مقرر شده است که عضویت در شرکت تعاونی برای تمام اشخاصی که محل عملیات یا سکونت آنها در حوزه عمل شرکت باشد و به تمام یا قسمتی ازخدمات شرکت احتیاج داشته باشند آزاد است. شرط عضویت در شرکت تعاونی خرید و پرداخت تمام بهای لااقل یک سهم می باشد‌ هیچ گونه تبعیض یا محدودیتی برای عضویت در شرکت نباید وجود داشته باشد مگر به سبب عدم کفایت ظرفیت فنی تأسیسات و وسائل و امکانات شرکت مشروط بر اینکه در اساسنامه تصریح شده باشد. خروج هرعضو از شرکت اختیاری است و نمی توان آن را منع کرد و بهای سهم یا سهام او حداکثر به ارزش اسمی باید ظرف یک سال از تاریخ خروج عضو از شرکت نقداً پرداخت گردد. مجمع عمومی عالی ترین مرجع اتخاذ تصمیم و ابراز اراده جمعی برای اداره امور شرکت است که در آن تمام اعضاء حق دارند حضور به هم رسانند و رأی خود را درباره موضوع دستور جلسه مجمع بدهند. در مجمع عمومی هر عضو قطع نظر از تعداد سهام فقط دارای یک رأی است.</div> text/html 2019-11-23T07:00:14+01:00 astaraonline.ir درسا م تاسیس شرکت سهامی خاص http://astaraonline.ir/post/186 <div><br></div><div>در حقوق ایران شرکت سهامی خاص مانند شرکت سهامی عام ابتدا تأسیس می شود و سپس به ثبت می رسد. قانون گذار برای تأسیس شرکت سهامی خاص تشریفات ساده ای را در ماده ۲۰ لایحه قانونی ۱۳۴۷ مقرر کرده است.</div><div>در ماده مزبور، اقدامات ذیل برای تاسیس و تشکیل شرکت کافی تلقی شده است.</div><div><br></div><div>۱٫ امضای اساسنامه: شرکای شرکت سهامی خاص باید شخصاً یا از طریق وکیل، اساسنامه شرکت را امضا کنند. تهیه طرح اساسنامه و تصویب بعدی آن ضروری نیست؛ به دلیل آنکه برخلاف آنچه در مورد شرکت سهامی عام صدق می کند در شرکت سهامی خاص اصولا دوره تأسیس وجود ندارد و بنابراین تدوین طرح اساسنامه که در شرکت سهامی عام وسیله ای است برای مطلع کردن پذیره نویسان از ماهیت شرکتی که قرار است ایجاد شود در اینجا علت وجودی ندارد.</div><div><br></div><div>۲٫ تعهد سرمایه: حداقل سرمایه شرکت سهامی خاص یک میلیون ریال است که باید تماماً تعهد شود و دست کم ۳۵ درصد آن به حسابی که در بانک افتتاح می شود واریز گردد.</div><div><br></div><div>هرگاه قسمتی از سرمایه به صورت آورده غیرنقدی باشد آورده مزبور باید به طور کامل تسلیم و تقویم شود. ارزیابی آن نیز باید با جلب نظر کارشناس رسمی وزارت دادگستری صورت گیرد. مع ذلک، تصویب ارزیابی مزبور آن طور که در مورد شرکت سهامی عام مصداق دارد در شرکت سهامی خاص مطرح نیست؛ زیرا در این نوع شرکت تشکیل مجمع عمومی مؤسس الزامی نیست. در ماده ۸۲ لایحه قانونی ۱۳۴۷ ضمن بیان این نکته مقرر شده است: «نمی توان آورده غیرنقدی را به مبلغی بیش از ارزیابی کارشناس قبول نمود». این اقدام برای حفظ حقوق اشخاص ثالث است زیرا ممکن است با توافق شرکا بر سر ارزیابی آورده غیرنقدی، اشخاص ثالث متضرر شوند.</div><div><br></div><div>تعهد شرکا به پرداخت سرمایه در شرکت سهامی خاص شکل خاصی ندارد و برخلاف آنچه در مورد شرکت سهامی عام معمول است شرکا نیاز ندارند مانند پذیره نویسان شرکت سهامی عام، ورقه تعهد سهم را امضا کنند. البته تعهد آنها ممکن است به صورت ورقه تعهد هم باشد. برای مثال در مواقعی که شرکا از یکدیگر دورند و می خواهند شرکت را به سرعت تشکیل دهند می توانند برای کسب تعهد از یکدیگر از این وسیله استفاده کنند. با این حال، در حین ثبت شرکت، همه آنان باید اظهار نامه مشعر بر تعهد کلیه سهام را امضا کنند، و الا مدارک ثبت شرکت ناقص خواهد بود.</div><div><br></div><div>۳٫ انتخاب مدیران و بازرسان: شرط دیگر تشکیل شرکت سهامی خاص انتخاب مدیران و بازرسان شرکت است که لازم نیست در مجمع عمومی مؤسس برگزیده شوند. اما طبق قسمت اخیر ماده ۱۷ لایحه قانونی ۱۳۴۷ ـ که در مورد شرکت سهامی عام لازم الاجراست ـ مدیران و بازرسان شرکت باید به طور کتبی قبول سمت کنند.</div> text/html 2019-11-23T06:58:47+01:00 astaraonline.ir درسا م نکات مهم ثبت شرکت سهامی خاص http://astaraonline.ir/post/185 <div>&nbsp;</div><div><br></div><div>۱٫ حداقل تعداد سهامداران در شرکت سهامی خاص ٣ نفر میباشد. ( ماده ٣ ل.ا.ق.ت)</div><div><br></div><div>۲٫ حداقل سرمایه در شرکت سهامی خاص از یک میلیون ریال نباید کمتر باشد ( ماده ٥ ل.ا.ق.ت)</div><div><br></div><div>۳٫ پس از تهیه مدارک لازم ( اظهارنامه، اساسنامه، صورتجلسه مجمع عمومی موسسین، صورتجلسه هیات مدیره، فتوکپی شناسنامه سهامداران و بازرسین، مجوز در خصوص موضوع در صورت نیاز ) نسبت به تکمیل آن براساس نمونه فرم های ضمیمه این راهنما و قید نام شرکت و امضای ذیل تمام اوراق اساسنامه اظهارنامه اقدام شود.</div><div><br></div><div>۴٫ در موقع تنظیم صورتجلسه مجمع عمومی موسس وفق دستور ماده ١٠١ (ل.ا.ق.ت) هیات رئیسه ای مشتمل بر یک رئیس و دو ناظر و یک منشی از بین سهامداران انتخاب (منشی می تواند خارج از سهامداران باشد) و سپس رئیس رسمیت جلسه را اعلام و نسبت به : الف) تصویب اساسنامه ب) انتخاب هیات مدیره ج) انتخاب بازرسان د) انتخاب روزنامه کثیرالانتشار جهت درج آگهی های شرکت اقدام می نماید و ذیل صورتجلسه مصوبات مجمع توسط هیات رئیسه باید امضا شود.</div><div><br></div><div>۵٫ الف) شرکت سهامی خاص بوسیله هیات مدیره ای که از بین صاحبان سهام انتخاب شده وکلا یا بعضا قابل عزل می باشند اداره خواهد شد ( ماده ١٠٧ ل.ا.ق.ت)</div><div>ب) اشخاص حقوقی را می توان به مدیریت شرکت انتخاب نمود در این صورت شخص حقوقی یک نفر را به نمایندگی دائمی خود جهت انجام وظایف مدیریت معرفی می نماید. ( ماده ١١٠ ل.ا.ق.ت)</div><div>ج) محجورین و ورشکستگان و مرتکبین به جنایت، سرقت، خیانت در امانت، کلاهبرداری، اختلاس، تدلیس که به موجب حکم قطعی دادگاه محکوم شده باشند نمی توانند به مدیریت شرکت انتخاب شوند ( ماده ١١١ ل.ا.ق.ت)</div><div>د) در صورتی که مدیری در هنگام انتخاب، مالک تعداد سهام لازم به عنوان وثیقه نباشد باید ظرف مدت یکماه تعداد سهام لازم را به عنوان وثیقه تهیه و به صندوق شرکت بسپارد وگرنه مستعفی محسوب خواهد شد. ( ماده ١١٥ ل.ا.ق.ت)</div><div>ه) مدت مدیریت در اساسنامه معین می شود لیکن این مدت از دو سال بیشتر نمی تواند باشد ( ماده ١٠٩ ل.ا.ق.ت)</div><div>و) هیات مدیره در اولین جلسه خود از بین اعضای هیات یک رئیس و یک نایب رئیس که باید شخص حقیقی باشند انتخاب و مدت ریاست رئیس و نایب رئیس نباید از مدت عضویت آنها در هیات مدیره بیشتر باشد ( ماده ١١٩ ل.ا.ق.ت)</div><div>ز) رئیس هیات مدیره علاوه بر دعوت و اداره جلسات موظف است مجامع عمومی صاحبان سهام را در مواردی که هیات مدیره موظف به دعوت است دعوت نماید و هرگاه رئیس هیات مدیره موقتا نتوانست وظایف خودرا انجام دهد نایب رئیس به جای وی انجام وظیفه می نماید. ( مواد ١١٩ و ١٢٠ ل.ا.ق.ت)</div><div>ح) برای هر یک از جلسات هیات مدیره باید صورتجلسه ای تنظیم و به امضای اکثریت مدیران حاضر در جلسه برسد ( م ١٢٣ ل.ا.ق. ت)</div><div>ط) هیات مدیره باید یک نفر شخص حقیقی را به مدیریت عامل شرکت انتخاب که حدود اختیارات و مدت تصدی و حق الزحمه او را تعیین نماید مدیرعامل در عین حال نمی تواند رئیس هیات مدیره باشد مگر با تصویب سه چهارم آرای حاضر در مجمع عمومی ( م ١٢٤ ل.ا.ق.ت) و هیات مدیره در هر موقع می تواند مدیرعامل را عزل نماید. انتخاب مدیرعامل باید با ارسال یک نسخه صورتجلسه هیات مدیره به اداره ثبت شرکتها به ثبت برسد و در روزنامه رسمی آگهی گردد. ( م ١٢٨ ل.ا.ق.ت) ضمنا هیچ کس نمی تواند در عین حال مدیریت عامل بیش از یک شرکت را داشته باشد ( م ١٢٦ ل.ا.ق.ت)</div><div>ی) اعضای هیات مدیره و مدیر عامل شرکت نمی توانند بدون اجازه هیات مدیره در معاملاتی که با شرکت یا به حساب شرکت می شود طرف معامله قرار بگیرند و در صورت اجازه هیات مدیره بلافاصله باید بازرس شرکت در جریان امر قرار گیرد. (م ۱۲۹ ل.ا.ق.ت)</div><div>مدیران و مدیرعامل شرکت در مقابل شرکت و اشخاص ثالث نسبت به تخلف از مقررات قانونی یا اساسنامه شرکت یا مصوبات مجمع برحسب مورد منفردا یا مشترکا مسئول بوده و دادگاه حدود مسولیت را برای جبران خسارت تعیین می نماید. ( م ۱۴۲ ل.ا.ق.ت)</div><div>ک) مجمع عمومی عادی صاحبان سهام می تواند مقرر دارد با توجه به ساعات حضور اعضای غیر موظف هیات مدیره مبلغی بطور مقطوع بابت حق حضور آنها در جلسات پرداخت شود. همچنین در صورتی که در اساسنامه پیش بینی شده باشد مجمع عمومی می تواند تصویب کند که نسبت معینی از سود خالص سالانه شرکت به عنوان پاداش به اعضای هیات مدیره اعطا گردد. ( م ١٣٤ ل.ا.ق.ت)</div><div><br></div><div>۶٫ مجمع عمومی عادی هر سال یک یا چند بازرس انتخاب می کند تا برطبق قانون به وظایف خود عمل کنند. انتخاب مجدد بازرسان بلامانع است . مجمع عمومی عادی در هر موقع می تواند بازرس یا بازرسان را عزل کند بشرط آنکه جانشین آنها را انتخاب نماید. ( م ١٤٤ ل.ا.ق.ت) انتخاب اولین بازرسان توسط مجمع عمومی موسس صورت می گیرد . (م ١٤٥ل.ا.ق.ت)</div><div>الف) بازرسان شرکت کتبا قبول سمت نمایند و قبول سمت به خودی خود دلیل براین است که بازرس با علم به تکالیف و مسئولیت های خود عهده دار آن گردیده است (م ١٧ ل.ا.ق.ت)</div><div>ب) انتخاب بازرس یا بازرسان (همراه با انتخاب مدیران) باید در صورتجلسه ای قید و به امضای کلیه سهامداران برسد (م ٢٠ ل.ا.ق.ت) امضای ذیل صورتجلسه توسط بازرس حاکی از قبولی سمت می باشد.</div><div>ج) مجمع عمومی عادی باید یک یا چند بازس علی البدل را انتخاب نماید تا در صورت معذوریت یا فوت یا استعفا یا سلب شرایط یا عدم قبول سمت توسط بازرس یا بازرسان اصلی جهت انجام وظایف بازرسی دعوت شوند(م ١٤٦ ل.ا.ق.ت)</div><div>د) اشخاص ذیل را نمی توان به سمت بازرس شرکت انتخاب نمود:</div><div>د- ١) محجورین وکسانی که حکم ورشکستگی آنان صادر شده یا بعلت ارتکاب جنایت یا سرقت یا خیانت در امانت یا کلاهبرداری یا اختلاس یا تدلیس بموجب حکم قطعی محکوم و از حقوق اجتماعی کلا یا بعضا محروم شده باشند.</div><div>د-٢) مدیران یا مدیرعامل شرکت.</div><div>د-٣) اقربای سببی و نسبی مدیران و مدیرعامل شرکت تا درجه سوم از طبقه اول و دوم.</div><div>د-٤) هرکس که خود یا همسرش از شرکت موظفا حقوق دریافت می دارد. (١٤٧ ل.ا.ق.ت)</div><div>ه) بازرسان مکلفند درباره صحت و درستی صورت دارایی و صورت حساب دوره عملکرد و حساب سود و زیان و ترازنامه ای که مدیران برای تسلیم به مجمع عمومی تهیه می کنند و همچنین درباره صحت مطالب و اطلاعاتی که مدیران در اختیار مجامع عمومی گذاشته اند اظهار نظر کنند. بازرسان باید اطمینان حاصل کنند که حقوق صاحبان سهام در حدود قانون و اساسنامه رعایت شده و در صورتی که مدیران اطلاعاتی برخلاف حقیقت در اختیار صاحبان سهام قرار دهند بازرسان مکلفند که مجمع عمومی را آگاه سازند. ( م ١٤٨ ل.ا.ق.ت) و همچنین بازرسان مکلفند با توجه به موارد فوق الذکر گزارش جامعی راجع به وضع شرکت به مجمع عمومی عادی تسلیم کنند و این گزارش باید لااقل ده روز قبل از تشکیل مجمع جهت مراجعه صاحبان سهام در مرکز شرکت آماده باشد و در صورتی که بازرسان متعدد باشند هر یک به تنهایی می توانند گزارشی را تهیه نمایند. ( م ١٥٠ ل.ا.ق.ت)</div><div>و) بازرس یا بازرسان باید هر گونه تقصیر یا تخلف مدیران شرکت را به اولین مجمع عمومی اطلاع دهند و در صورت اطلاع از وقوع جرمی در حین بازرسی مراتب را به مرجع قضایی صلاحیتدار اعلام و نیز جریان را به اولین مجمع عمومی گزارش دهند (م ١٥١ ل.ا.ق.ت) و در صورتی که مجمع بدون دریافت گزارش بازرس یا براساس گزارش اشخاصی که برخلاف ماده ١٤٧ ل.ا.ق.ت بعنوان بازرس تعیین شده صورت دارایی و ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت را تصویب نماید این تصویب اثر قانونی نداشته و از درجه اعتبار ساقط است ( م ١٥٢ ل.ا.ق.ت)</div><div>ح) در صورتی که مجمع عمومی بازرس تعیین نکرده و یا بازرسان تعیین شده به عللی نتوانند گزارش بدهند یا از دادن گزارش امتناع کنند رئیس دادگاه صلاحیتدار به تقاضای اشخاص ذینفع به تعداد مقرر در اساسنامه شرکت بازرس یا بازرسانی را انتخاب تا وظایف مربوط را تا انتخاب بازرس به وسیله مجمع عمومی انجام دهند و تصمیم رئیس دادگاه غیر قابل شکایت است. ( مستفاد از م ١٥٣ ل.ا.ق.ت) و بازرس یا بازرسان در مقابل شرکت و اشخاص ثالث نسبت به تخلفاتی که در انجام وظایف خود مرتکب می شوند طبق قواعد عمومی مربوط به مسئولیت مدنی مسئول جبران خسارت خواهند بود.(م ١٥٤ ل.ا.ق.ت) و بازرس یا بازرسان نمی توانند در معاملاتی که با شرکت یا به حساب شرکت انجام می گیرد بطور مستقیم یا غیر مستقیم ذینفع شوند (م ١٥٦ ل.ا.ق.ت) و تعیین حق الزحمه بازرس یا بازرسان با مجمع عمومی عادی خواهد بود (م ١٥٥ ل.ا.ق.ت)</div><div>ط) چنانچه هیات مدیره مجمع عمومی عادی سالانه را در موعد مقرر دعوت نکند بازرس یا بازرسان شرکت مکلفند راسا اقدام به دعوت مجمع مزبور نمایند (م ٩١ ل.ا.ق.ت) هیات مدیره و همچنین بازرس یا بازرسان شرکت می توانند در مواقع مقتضی مجمع عمومی عادی را بطور فوق العاده دعوت نمایند در این صورت دستور جلسه باید در اگهی دعوت قید شود.</div><div><br></div><div>۷٫ مجمع عمومی موسس نام روزنامه کثیرالانتشار که هر گونه آگهی راجع به شرکت در آن منتشر خواهد شد تعیین می نماید (مستفاد از بند ٥ ماده ٢٠ ل.ا.ق.ت) این وظیفه پس از تشکیل شرکت بعهده مجمع عمومی عادی خواهد بود. درانتخاب روزنامه حتما کثیرالانتشار بودن روزنامه رعایت شود.</div><div><br></div><div>۸٫ کلیه دعوت های صاحبان سهام برای تشکیل مجامع عمومی باید از طریق نشر آگهی در روزنامه کثیرالانتشاری که آگهی های مربوط به شرکت در آن نشر می گردد به عمل آید. (م ٩٨ ل.ا.ق.ت)</div><div><br></div><div>۹٫ پس از تشکیل و ثبت شرکت سهامی خاص هیات مدیره می باید حداکثر ظرف یک هفته از تاریخ ثبت نسبت به تهیه دفاتر قانونی شرکت (روزنامه -کل) و پلمپ دفاتر در اداره ثبت شرکتها اقدام نماید.</div><div><br></div><div>۱۰٫ وفق ماده ٤٨ قانون مالیاتهای مستقیم شرکتهای سهامی موظفند ظرف مدت یکماه از تاریخ ثبت نسبت به پرداخت مبلغ دو در هزار حق تمبر (باتوجه به مبلغ سرمایه) به ادارات دارایی مراجعه نمایند عدم انجام امر مذکور در مهلت مقرر مشمول جریمه خواهد بود.</div><div><br></div><div>&nbsp;</div>